山西华阳集团新能股份有限公司
章程
目 录
**章 总 则
**条 为建立现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业
国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《******院关于深化国有企业改革
的指导意见》《****办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，
结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司坚持****党的领导，根据《公**》《******程》的规定，在
公司设立****党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），
开展党的活动。党组织是公**人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核
心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人
员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预
算，从公司管理费用税前列支。
第三条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月
第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）
以证监发行字[2003]84 号文批准，**向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，并于 2003
年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司中文全称：山西华阳集团新能股份有限公司
英文名称：SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD.
第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号
邮政编码：045008
第七条 公司注册资本为人民币 3,607,500,000 元。
第八条 公司为**存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
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代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股
东可以**公司，公司可以**股东、董事、**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会
秘书、财务总监、法务总监及董事会聘任的其他**管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以**先进的管理模式和管理手段
保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：矿产资源开采：煤炭开采、洗选加工、销
售（**分支机构）。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车
修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅
限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术及产品的研发、
生产、销售、推广与服务；新能源技术推广服务；热力生产、销售、供应；热力生产、销售、
供应；煤层气开发、管道燃气（**分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销
售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。省内客运包车，
道路旅客运输。
第三章 股份
**节 股份发行
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第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、
山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其
认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02
万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。公司设立时发行
的股份总数为 33,100 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为 360,750 万股，公司的股本结构为普通股 360,750
万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
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第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规或中
国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施。公
司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
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持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、**管理人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
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日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。控股股东、实际控制**押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第三节 股东会的一般规定
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项及《股票上市规则》关于应当经股东会审议的重大交易的规定事项以及公司收购、出售
资产导致公司主营业务变更的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关
联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东会审议通
过的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
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第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东会召开条
件的其他会议场所。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
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下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详
细资料，至少应当包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十七条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
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其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事应作出述职报告。
第七十一条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
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的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专
门统计，并在决议公告中予以披露。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守**有关法律、法规的规定和《股票上市规则》，
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以**方式干预公司的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半
数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名
单，经董事会决议通过后，提交股东会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人。
（三）公司董事会、审计委员会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，并对其担任
独立董事的**和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在**影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
第八十四条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东会只选举一名
董事时不适用累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数。股东
可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。独立董事应当与董事会其他成
员分开进行选举。每一董事候选人应单独计票。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其
选举的每名董事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票
无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数；
（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须达
到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的过半数。
当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其**当选将导
致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下次股东会时进行选举。
若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会时另行选举。
由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东
会结束后的二个月以内召开。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
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决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会议结束之后立即
就任。新任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届
满之日为止。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十七条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，具体人数根据上级党委批准确定，设书记 1
名，副书记 2 名，每届任期 5 年。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条
件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
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条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子。
公司党委设立纪律检查委员会，每届任期和同级党委相同；接受公司党委和上级纪检机
构双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反**工作，履行监督执纪问责的工作
职责。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以**
同志为核心的党**保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论。研究讨论的事项主要包括：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、
内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳
动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有
关事故(事件)的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，
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大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外
关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
**百条 党委会研究讨论的主要程序：
（一）党委会前置研究讨论。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委
发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和**法律法规，或可能损害**、
社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委
认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案
正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进
行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达
党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
告党委。
**百�一条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、经理层之间的
沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委
成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
**百�二条 公司党委对公司不符合**法律法规、省委、省政府、省国资委等上级
政策规定和集团公司党委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正
意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。
**百�三条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名
委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理
推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总
经理依法行使用**。
**百�四条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设
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和**倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要
统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管
理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的
监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和
大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产
聚集等**部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立
重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。
严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
**百�五条 公司**要切实履行**工作**责任人职责，履行直接责任，主
抓企业**工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强
化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好**工
作。
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百�六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限未满
的；
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（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�七条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更
换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
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（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
**百�九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**法
律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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**百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
**百一十六条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事占公司董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百一十七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
**百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
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（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员；
前款第四至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百一十九条 独立董事作为董事会成员，对公司全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与公司董事会决议并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
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**百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百二十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百二十条**款第（一）项至第（三）项、**百二十一条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
**百二十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，设董事
长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十四条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托**等）、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、
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关联交易等《股票上市规则》中关于重大交易的规定事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、
法务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。
**百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
**百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
**百二十七条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托**等）、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关
联交易等《股票上市规则》中关于重大交易规定事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
未达股东会审议标准的如下事项董事会有权决定：
（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
负值，取其**值计算。
无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业
的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益
相关的净利润计算。
（二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项；
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。
但下列重大投资项目应当经过股东会批准：
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（一）达到《股票上市规则》关于重大交易规定的应由股东会审议的事项；
（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或融资后公司资产负债率在
百分之七十以上的借款；
（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押、质押；
（四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》及有关规定执行。
**百二十八条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以
上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
**百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
**百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
**百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
**百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百三十三条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体
董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
**百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
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经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百三十七条 董事会召开会议和表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会
董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。
**百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
**百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四节 董事会专门委员会
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**百四十二条 公司董事设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百四十三条 审计委员会成员为 3-5 名，为不在公司担任**管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
**百四十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
**百四十七条 公司战略委员会主要负责对公**期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
**百四十八条 公司提名委员会拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会会议决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 **管理人员
**百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监、法务总监等为公司**管
理人员，公司**管理人员由董事会决定聘任或者解聘。
**百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
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**百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十三条 **管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
**百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、法务总监等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
**百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十八条 公司其他**管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董
事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司其他**管理人员根据各自职责及分工，协助
公司总经理做好日产生产经营管理工作。
**百五十九条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。**管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百六十条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
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公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司**管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理人员应当支持董事会秘书的工作。**
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
**百六十二条 公司设立董事会证券事务代表 1 名，在董事会秘书不能履行职责时，
代行董事会秘书职责。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度
**节 财务会计制度
**百六十三条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
**百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和上海证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会山西监
管局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向**证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述报告按照有关法律、行政法规**证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
**百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
第 34 页
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百六十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
**百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十九条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和
不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分
配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和
公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进
行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，
公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定：
润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
过后实施。
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金红利中扣减其占用的资金。
自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取
现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到 80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例**应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到 20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发
展的需求；
融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月
内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交
易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力
构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以
进行中期利润分配。
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（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规
分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配
时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更：
后，提交股东会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预
案中进行详细论证和说明。
员表决通过。审计委员会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。
听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制：
通过后提交股东会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限
于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份
的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司
还应当及时进行信息披露。
利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和**
比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于
配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等**管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以**
说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事
项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒
体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东会审议时，应当提供网络投票方式为中小
股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
利（或股份）的派发。
分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，
由独立董事发表明确意见，提交股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权三分之二
以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
利润分配政策以及董事会、股东会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。审
计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规
定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否**，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现
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金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分
红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当
在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总
额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司
应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
第二节 内部审计
**百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
**百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并
对外披露。
**百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
**百七十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
**百七十五条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
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**百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十八条 公司聘用解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
**百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问制度
**百八十二条 公司实行总法律顾问制度，设置专职法务总监，设立法律事务机构，
配备专职法务人员，保障公司依法经营、合规管理。
**百八十三条 法务总监对公司**、董事长和总经理负责，**负责公**治
建设及法律事务工作，列席公司党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，
参加总经理办公会等重要决策会议。
第九章 通知和公告
**百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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**百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
**百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
**百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
**次公告刊登日为送达日期。
**百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
**百九十条 公司在定期报告中披露刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但应当经董事会决议。
**百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定信息披露媒
体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
**百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
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通知债权人，并于 30 日内在法定信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
法定信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
**百九十八条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在法定信息披露媒体上或者**企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百�一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百�二条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百�三条 公司有本章程第二百�二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百�四条 公司因本章程第二百�二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百�五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法定信息
披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百�八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百�九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
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第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企
业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山西省市场监督管理局**一次登记的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“以下”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
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