淮河能源（集团）股份有限公司
经营决策授权制度
（2025 年 8 月 29 日，公司八届十五次董事会修订）
**章 总则
**条 为了适应淮河能源（集团）股份有限公司（以下称公司）经营发展
形势变化，提高决策效率，根据《公**》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际，
特制订本制度。
第二条 本制度所称经营决策事项包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）对内投资（含新建、技改、搬迁等项目投资）；
（四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
本条第（一）款购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
第三条 本制度所称的授权是指：
（一）董事会对董事长的授权；
（二）董事长对经理层的授权；
（三）公司具体经营管理过程中其他必要的授权。
第四条 本制度为《公司章程》的补充规定，公司董事会、董事长、经理层
对相关经营事项的决策除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
第五条 授权管理的原则是：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第六条 关于公司关联交易和对外担保的决策权限划分，按照公司制定的《关
联交易管理制度》和《对外担保管理制度》所规定的权限和程序执行。
第二章 经营决策事项的权限及授权
第七条 公司发生本制度第二条所列事项达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
第八条 公司发生本制度第二条所列事项达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。上述交易中涉及公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应在董事
会审议后，进一步提交股东会审议通过后方可实施。
第九条 公司发生本制度第二条所列事项未达到董事会审议的标准，董事会
授权董事长以董事长专题会议的形式行使经营决策权。
第十条 公司发生本制度第二条所列事项在董事长决策权限内，达到下列标
准之一的，董事长授权经理层以总经理办公会的形式行使经营决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 1%以下，且**金额低于 5000 万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 1%以下，且**金额低于 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 1%以下，且**金额低于 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以下，
且**金额低于 200 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 1%以下，且**金额低于 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 1%以下，且**金额低于 200 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。本条的所述授权事项不含
提供对外投资、对外委托**、财务资助、提供担保。
第十一条 公司进行本制度第二条所述经营决策事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照第七条或者第
八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 其它决策事项的授权
第十二条 公司年度银行借款计划由经理层编制，经董事会审议通过后执行。
在计划执行过程中如果需要调整时，由经理层书面说明原因，董事会授权董事长
在 10%以下的范围内批准后予以调整。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会对公司**管理人员进行年度绩效考评，
董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据**管理人员年薪制实行办法确定高
级管理人员的效益年薪。
第十四条 董事会授权经理层根据当年财务预算完成情况提出公司年度员工
奖励方案，提取数额及奖励办法，由经理层研究并报董事长批准后执行。
第十五条 公司股东会审议通过的年度财务预算指标，原则上只能在披露半
年度报告或第三季度报告时调整一次。股东会授权董事会在 10%以下的范围内调
整；董事会授权董事长在 5%以下的范围内调整。年度财务预算指标调整情况需
要在当年其后的定期报告中披露。
第十六条 基本建设投资项目投资总额的调整，按照单个项目累计计算的原
则：
（一）如果是股东会决策项目，则授权董事会在 10%以下的范围调整，董事
会授权董事长在 5%以下的范围内调整。
（二）如果是董事会决策项目，则授权董事长在 10%以下的范围内调整，董
事长授权经理层在 5%以下的范围内调整。
第十七条 由于股东会审议通过事项而导致的《公司章程》的下列项目修改，
股东会授权董事会做出修改《公司章程》的决议，经理层负责具体办理变更登记
手续：
（一）营业执照号码改变；
（二）公司注册资本变更；
（三）公司经营范围变更。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照**的有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
本制度与《公**》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和其他规范性文件、《公司章程》以及**日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按有关法律、法规和规范性文件、
《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十九条 本制度所称“以上”、“超过”包括本数，“以下”、“低于”
不包括本数。
第二十条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。
