国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
法律意见书
地址：**广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
电话：0771-5760061 传真：0771-5760061 邮编：530022
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有如下含义：
广西广播电视信息网络股份有限公司，一家依据**法律成立
公司/上市公司/广
指 并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交
西广电
易所上市交易，股票代码：600936
广西、自治区 指 广西壮族自治区
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
广西**厅 指 广西壮族自治区**厅
上交所 指 上海证券交易所
北投集团、交易对
指 广西北部湾投资集团有限公司
方
交易双方 指 广西广电及北投集团
交科集团、置入标
指 广西交科集团有限公司
的公司
广电科技、置出标
指 广西广电网络科技发展有限公司
的公司
置入资产 指 北投集团持有的交科集团 51%股权
置出资产 指 上市公司持有的广电科技 100%股权
标的公司 指 置入标的公司与置出标的公司
本次交易/本次重 上市公司以其持有的广电科技 100%股权，与北投集团持有的
指
组 交科集团 51%股权进行置换。
为进行本次交易之目的，对置出资产和置入资产进行评估的基
评估基准日 指
准日，即 2024 年 12 月 31 日
交割日 指 置出资产和置入资产工商变更登记完成之日
置入资产交割日 指 置入资产完成过户至上市公司的工商登记之日
置出资产交割日 指 置出资产完成过户至北投集团的工商登记之日
自评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含交割日当
置入资产过渡期间 指
日）止的期间
法律意见书
自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含交割日当
置出资产过渡期间 指
日）止的期间
置出资产完成工商变更登记过户至乙方名下，且置入资产完成
完成资产过户 指
工商变更登记过户至甲方名下
不包括交科新材料、交科沥青两家公司后的交科集团合并报表
业绩承诺资产 指
范围资产
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
本所律师 指 参与本次交易的经办律师
中铭评估 指 中铭**资产评估（北京）有限责任公司
《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有
本法律意见书 指
限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之法律意见书》
《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书（草案）》
《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集
《资产置换协议》 指
团有限公司之重大资产置换协议》
《业绩承诺补偿协 《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集
指
议》 团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《公**》 指 《中华人民共和国公**（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产
指
号》 重组的监管要求（2025）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2025 修改）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 修订）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-16 号
致：广西广播电视信息网络股份有限公司
根据本所与广西广电签署的专项法律服务合同，本所接受广西广电委托，担任广西
广电本次重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《格式
准则 26 号》《上市规则》等现行有效的法律、法规、行政规章和**证监会、上交所有
关规范性文件，按照《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次
重组事宜出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重
大资产置换暨关联交易之法律意见书》【国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-10 号】、
《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关
联交易之补充法律意见书（一）》【国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-13 号】及
相关专项核查意见。
现本所就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
**节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
法律意见书
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师核查了广西广电及本次交易的标的公司及其他
相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。广西广电、本次重组的标的公司以及其他相关方已作出如
下保证：其就广西广电本次重组事宜所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；其保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行**核查或无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组事宜相关方出具
的证明文件出具本法律意见书。
四、本所律师仅就与广西广电本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资
报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着
本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出**明示或默示的保证。本所
及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当**。
五、本所律师同意将本法律意见书作为广西广电本次重组所必备的法律文件，随其
他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
六、本所及本所律师未授权**单位或个人对本法律意见书作**解释或说明。
七、本法律意见书仅供广西广电本次重组之目的使用，不得用作其他**目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就广西广电本次重组的实施情况出具本法律意见书。
法律意见书
第二节 正 文
一、本次重组的方案概述
根据广西广电第六届董事会第十三次会议决议、《资产置换协议》《重组报告书》
及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概要
上市公司拟以其持有的全资子公司广电科技 100%股权作为置出资产，与北投集团持
有的交科集团 51%股权作为置入资产进行置换。本次置入资产与置出资产的交易作价不
存在差额。本次重组不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。
（二）本次重组的具体方案
本次重组的交易对方为北投集团。
本次重组的置出资产为上市公司持有的广电科技 100%股权。
本次重组的置入资产为北投集团持有的交科集团 51%股权。
置出资产的交易价格以中铭评估出具的，并经广西国资委核准或备案的《置出资产
评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
依据《置出资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重组中置出
资产的评估值为 141,104.14 万元。经本次重组交易双方协商一致，置出资产的交易价格
为 141,104.14 万元，具体情况如下：
置出标的公司名 广电科技 100%股权 置出资产对应评估
置出股权比例 交易价格（万元）
称 的评估值（万元） 值（万元）
广电科技 141,104.14 100% 141,104.14 141,104.14
法律意见书
置入资产的交易价格以中铭评估出具的，并经广西国资委核准的《置入资产评估报
告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
依据《置入资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，交科集团的股东
**权益价值为 369,700.00 万元，在评估基准日后，交科集团拟向股东分红派息 93,025.22
万元，本次分红后交科集团 100%股权的交易价值为 276,674.78 万元。综合考虑评估结果
及期后分红事项调整，经交易双方协商一致同意，置入资产即交科集团 51%股权的交易
价格为 141,104.14 万元，具体情况如下：
分红派息后交
交科集团 100% 评估日后拟分
置入标的公司 科集团 100%股 交易价格
股权的评估值 红派息金额 置入股权比例
名称 权的交易价值 （万元）
（万元） （万元）
（万元）
交科集团 369,700.00 93,025.22 276,674.78 51% 141,104.14
置出资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含交割日当
日）止的期间。置入资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含
交割日当日）止的期间。
置入资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团向上市公司承
担补偿责任。
如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后 30 日内，由上市公司委托会计师事务
所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由北投集团在《专项审计报告》出
具之日起 30 日内以现金方式向上市公司补足。
置出资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团承担。
如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后 30 日内，由上市公司委托会计师事务
所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》，
根据审计结果认定置出资产产生收益的，则所产生的收益归属于上市公司，通过置出标
的公司向上市公司分红的方式进行支付。
法律意见书
公司与北投集团签署了《业绩承诺补偿协议》，北投集团同意对业绩承诺资产在本
次交易完成资产过户当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年度）的
净利润作出承诺，并就业绩承诺资产于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情
况进行补偿。如置入资产于 2025 年完成交割，则业绩承诺资产的业绩承诺补偿期间为
万元、14,992.18 万元。
具体业绩承诺补偿金额的计算、业绩承诺补偿的具体方式、减值测试补偿等内容以
《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
除不可抗力因素外，**一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和**法
律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的相关损失。
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个
月。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得以下授权和批准：
（一）广西广电已经取得的授权和批准
次重大资产置换暨关联交易方案的议案》《关于〈广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在公司董事会审议相关议案时回避表决。相关议
案已经公司第六届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过。
法律意见书
本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》《关于〈广西广播电视信息网络股份有限公
司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案。鉴于本次重组构成关联交易，关联股东北投集团在公司股东大会审议相关议案时回
避表决。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
北投集团已就本次交易完成董事会审议批准程序。
（三）控股股东原则性同意意见
北投集团作为上市公司控股股东，已原则性同意本次交易。
（四）本次重组已经取得的国资主管部门核准（批准）
序。
综上，本所律师认为：
本次交易已履行必要的决策及审批程序，其实施符合《公**》《证券法》《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、本次重组的实施情况
（一）股权交割及过户情况
办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置入资产交割日。除双方另有约定外，
于置入资产交割日起，拟置入资产相关的权利、义务转由广西广电享有及承担。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北投集团将持
有的交科集团 51%股权过户至广西广电名下的工商变更登记手续已办理完毕。
法律意见书
办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置出资产交割日。除双方另有约定外，
于置出资产交割日起，拟置出资产相关的权利、义务转由北投集团享有及承担。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广西广电将持
有的广电科技 100%股权过户至北投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）交易对价支付情况
根据《资产置换协议》约定，置入资产即交科集团 51%股权的交易价格为 141,104.14
万元，广电科技 100%股权的交易价格为 141,104.14 万元。双方确认，于广西广电将置出
资产办理工商变更登记至北投集团名下之日，广西广电即**履行本次资产置换项下的
对价支付义务，于北投集团将置入资产办理工商变更登记至广西广电名下之日，北投集
团即**履行本次资产置换项下的对价支付义务。本次置入资产和置出资产的交易作价
不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。综上，本次交易对价已
支付完毕。
（三）债权债务转移情况
根据《资产置换协议》，置出资产为广电科技 100%股权，不涉及置出标的公司债权
债务的处理，原由广电科技享有或承担的债权、债务在交割日后仍然由广电科技享有或
承担。广电科技已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就
本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
根据《资产置换协议》，置入资产为交科集团 51%股权，不涉及置入标的公司债权
债务的处理，原由交科集团享有或承担的债权、债务在置入资产交割日后仍然由交科集
团承担。交科集团已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，
就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
如置入标的公司因置入资产交割日前的经营行为、非经营行为导致其受到包括但不
限于工商、税务、质量、安全、环保、社保、住房公积金等有权机关处以罚款的，或被
要求补缴相应款项、滞纳金的，则将由北投集团全额承担，确保置入资产不致因此遭受
损失。
（四）证券发行登记情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
法律意见书
四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求。截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、交易标的董事、监事、**管理人员的变动情况
经本所律师核查，自上市公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过本次重组之日起
至本法律意见书出具日，交科集团及广电科技的董事、监事、**管理人员未发生变化。
六、资金占用及关联担保情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
为满足广电科技融资、经营等需要，2024 年度上市公司为广电科技提供总额度为 70
亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。上述担保已于 2024 年 10 月 23 日及 11 月
担保额度及授权事项有效期自公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
本次重大资产置换完成后，广电科技成为北投集团全资子公司，不再纳入上市公司
并表范围，届时上市公司为广电科技提供的担保被动变为公司为控股股东全资子公司提
供的担保，构成关联担保。
为防范本次对外担保风险，北投集团已根据上市公司监管要求出具反担保承诺函，
承诺自广电科技不再作为上市公司并表子公司之日起，北投集团为上市公司对广电科技
提供的前述保证担保事项提供反担保。此外，北投集团已出具承诺，将通过由北投集团
或其指定主体另行提供债权人认可的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担
保债务等方式，在 2027 年 12 月 31 日前**解除上市公司为广电科技提供的担保。上市
公司已分别于 2025 年 5 月 29 日及 6 月 30 日召开第六届董事会第十三次会议及 2025 年
第二次临时股东大会决议审议通过了《关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案》。
法律意见书
七、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，本次交易的相关承诺及协议已在《重组报告书》中予以披露。截
至本法律意见书出具日，本次交易相关方签署的协议及作出的承诺事项均已履行或正在
履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据《重组报告书》《资产置换协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，
本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上市公司尚需就本次交易涉及的经营范围变更等事宜办理工商变更登记或备
案手续。
（二）交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息
披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺**履行各自义务的情
况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重组方案的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易已履行必要的决策及审批程序，其实施符合《公**》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）《资产置换协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，
与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至资产承接方；办理完毕
的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效。
（四）截至本法律意见书出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重
大差异。
（五）自上市公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过本次重组之日起至本法律意
见书出具日，交科集团及广电科技的董事、监事、**管理人员均未发生变化。
法律意见书
（六）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形。本次交易被动形成的上市公司对外担保事项已经上市公司董事
会、股东大会审议通过。北投集团已根据上市公司监管要求出具反担保承诺函，并承诺
前述对外担保将在 2027 年 12 月 31 日前**解除。
（七）本次交易实施过程中，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生实质性
违反相关协议或承诺的情形。
（八）在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的
实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文，为签署页）
