中德证券有限责任公司
关于
花王生态工程股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
之
独立财务顾问核查意见
（北京市朝阳区建国路81号华贸**1号写字楼22层）
二�二五年八月
声明
中德证券有限责任公司接受花王生态工程股份有限公司委托，担任本次花王
生态工程股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核
查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公**》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上编制而成。
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的**
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的**投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担**责任。
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作出**解释或说明。
关决议、公告和文件全文。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
花王股份/上市公司/公司 指 花王生态工程股份有限公司
顺景管理 指 苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司
尼威动力/标的公司 指 安徽尼威汽车动力系统有限公司
上海咨凡 指 上海咨凡企业发展有限公司
芜湖尼威 指 芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）
上海阕阕 指 上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）
鸠控资本 指 安徽鸠控国有资本投资集团有限公司
天使基金 指 芜湖天使投资基金有限公司
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左
交易对方 指 强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠
控资本、天使基金
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左
非国资交易对方 指
强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左
强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计
非国资股权部分 指
持有的尼威动力 20,096,832 元出资额（占尼威动力
注册资本的 50.11%）
鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力 2,160,000
国资股权部分 指
元出资额（占尼威动力注册资本的 5.39%）
标的资产 指 尼威动力 55.50%股权
本次交易/本次重组/本次重 花王股份以支付现金的方式购买尼威动力 55.50%
指
大资产重组 股权
苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙），系
控股股东、苏州辰顺 指
花王股份的控股股东
实际控制人 指 花王股份的实际控制人，即徐良先生
北方亚事、评估机构、资
指 北方亚事资产评估有限责任公司
产评估机构
北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估
《资产评估报告》 指
报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0735 号）
花王股份与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同
意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、
上海阕阕已分别于 2025 年 3 月 14 日、2025 年 6 月
原协议 指
之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有
限公司之股权转让协议之补充协议》，于 2025 年 3
月 14 日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限
公司之业绩承诺及补偿协议》
花王股份、顺景管理与 HUANG RAN、孙鑫海、朱
超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜
《股权转让协议》 指
湖尼威、上海阕阕已分别于 2025 年 3 月 14 日、
安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》
《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让
协议之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有
限公司 及 之
补充协议》
花王股份与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同
意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、
上海阕阕于 2025 年 3 月 14 日、2025 年 8 月 21 日
《业绩承诺及补偿协议》 指 签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业
绩承诺及补偿协议》《关于安徽尼威汽车动力系统
有限公司 及
之补充协议》
《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让
协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股
权转让协议之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力
交易协议 指
系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》《关于安徽
尼威汽车动力系统有限公司 及 绩承诺及补偿协议>之补充协议》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实
《监管指引第 9 号》 指
施重大资产重组的监管要求》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东会 指 花王生态工程股份有限公司股东（大）会
董事会 指 花王生态工程股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
**节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
经第五届董事会第八次会议审议，上市公司、顺景管理与 HUANG RAN、孙
鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签
署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司 及 议>之补充协议》，本次重组实施主体变更为顺景管理，承继上市公司在原协议中
的权利和义务。
顺景管理以支付现金方式购买尼威动力 55.50%股权，具体包括通过协议转
让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、
徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力 20,096,832 元出资额（占尼威
动力注册资本的 50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、
天使基金合计持有的尼威动力 2,160,000 元出资额（占尼威动力注册资本的
。
（二）本次交易标的及交易对方
本次交易标的为尼威动力 55.50%股权，交易对方为 HUANG RAN、孙鑫海、
朱超等 7 名自然人股东以及上海咨凡、芜湖尼威等 5 名非自然人股东，交易前后
标的公司股权变动如下：
序号 交易对方 交易前持股比例（%） 交易后持股比例（%）
序号 交易对方 交易前持股比例（%） 交易后持股比例（%）
（三）交易价格及支付方式
标的资产中，非国资股权部分的**交易对价以北方亚事出具的《资产评估
报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以 2025 年 2 月 28 日为评估基
准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，**选择收益法评估结
果作为评估结论，尼威动力股东**权益的评估价值为 122,315.00 万元，50.11%
股权的评估值为 61,292.05 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考
依据，非国资股权部分的**交易价格为 60,136.55 万元。
此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转
让，顺景管理将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资股权部分的
交易价格参与国资股权部分的竞拍，预计交易价格为 6,463.45 万元。
顺景管理作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
关于本次交易国资股权部分，顺景管理拟于竞得该部分股权后一次性支付。
关于本次交易非国资股权部分，交易各方确认，交易价款分六期支付，具
体如下：
期数 支付节点 支付比例
**期 交易协议生效之日起十（10）个工作日内 5%（共管账户）
交易协议约定的先决条件**成就且各方签署《先决条 46%（其中21%汇
第二期
件满足确认书》之日起三（3）个工作日内 入共管账户）
期数 支付节点 支付比例
资产交割日起三（3）个工作日内，顺景管理将共管账
户中的资金分别支付至交易对方各自指定账户。
第三期 于以下两者孰早之日起三（3）个工作日内，将交易对 4%
价的4%分别支付至对方各自指定账户：i）取得本次股
权转让并购**之日；ii）2025年12月31日。
尼威动力2025年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十
第四期 15%
（10）个工作日内
尼威动力2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十
第五期 15%
（10）个工作日内
尼威动力2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十
第六期 15%
（10）个工作日内
注：上述第四期、第五期、第六期支付金额将根据业绩实现情况进行调整。
（四）资金来源
顺景管理本次收购标的资产所需支付的资金**来源于自有资金及合法自
筹资金，其中合法自筹资金拟通过并购**方式筹集。
（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
根据上市公司、顺景管理与拟购买资产非国资交易对方签署的业绩承诺及补
偿协议，业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励如下：
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。交
易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年
度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于
（2）业绩补偿
在业绩承诺期内，如标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计
金额少于承诺净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。
若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则
交易对方应就不足部分向顺景管理以现金方式进行补偿，每一交易对方需要承担
的补偿金额的确定方式如下：
补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺
期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后顺景管理持有的标的公司股权比例
*（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易
中转让的标的公司股权比例）
上述顺景管理持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：
（1）顺景
管理于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；
（2）顺景管
理于本次交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。
若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各
方同意标的公司于业绩承诺期**一年专项审核报告披露后向管理层及核心人
员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实
施方案，超额奖励金额的确定方式如下：
超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩
承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的 20%。
顺景管理及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相
关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的
动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公
司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资
者的利益。
（2）业绩奖励对象的范围、确定方式
根据协议约定，业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公
司经理届时制定具体实施方案。
本次交易设置的业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，不包括上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，标的公司未来奖励对象同
上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，符合《监管规则适用指引――
上市类第 1 号》中的相关规定。
（3）业绩奖励的依据及合理性
本次交易中的业绩承诺及补偿协议对本次业绩奖励的安排不超过其超额业
绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合**证监会《监管规则适用指
引――上市类第 1 号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。
设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益
和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润**化，进而保障上市公司及全体投
资者的利益。
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约
定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额
回报。本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利
影响
（4）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号――职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，
由标的公司统一结算、发放。
②实际会计处理操作
针对业绩承诺期 2025 年，根据 2025 年度实现净利润超过 2025 年承诺净利
润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。
如 2025 年实现净利润未达到 2025 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2026 年、2027 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完
成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金
额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达
到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已
计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额
减少当期相关费用。
③对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生**影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司
管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的
积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上
市公司未来生产经营造成不利影响。
（六）过渡期损益权属安排
根据《股权转让协议》，标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原
因而增加的净资产的部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损或净资产减少部
分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报
告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。顺景管理亦有权在向交易
对方支付**一期交易价款时予以扣除。
（七）**利润安排
标的公司截至资产交割日的**未分配利润由本次股权转让完成后的股东
按持股比例享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为尼威动力 55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力
将纳入上市公司财务报表。根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报告
以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年经审计的相关财务指标占
上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易金额 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 51,137.21 66,600.00 117,263.88 56.79%
营业收入 70,659.24 66,600.00 70,659.24 9,164.08 771.05%
资产净额 14,445.78 66,600.00 51,232.35 130.00%
注 1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至 2024 年 12 月末，营业收入为 2024
年度数据。
注 2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额
孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公**》
《证券法》 《监管指引第 9 号》
《重组管理办法》 《股票上市规
则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因
此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
苏州辰顺控制公司 18.51%表决权，2025 年 1 月，苏州辰顺提名的董事占据
董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次
交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
第二节 本次交易的决策过程和审批情况
一、已履行的相关决策程序
本次交易预案及相关议案；
本次交易预案及相关议案。
协议》以及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；
次交易相关议案；
本次交易相关议案；
变更本次重组实施主体的相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易对方中的鸠控资本、天使基金尚需就其拟转让的尼威动力的股权履
行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》。国资股权部分无法
成功竞得不影响本次收购的目的。
第三节 本次交易标的实施情况
一、资产交割及过户
截至本核查意见出具日，非国资交易对方合计转让的尼威动力 50.11%股权
均已过户登记至公司全资子公司顺景管理名下，相应股权已交割完成。
二、交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，公司及顺景管理已根据交易协议约定的支付进度向
非国资交易对方支付了以下交易价款：
价格的 5%，金额 30,068,273.00 元；
金额合计 150,341,366.00 元；同日，公司向顺景管理设立的共管账户转入交易协
议价格的 21%，金额 126,286,747.44 元，2025 年 8 月 27 日，公司将原共管账户
议转让方支付。
截至本公告披露之日，顺景管理已经按照交易协议向协议转让方支付交易协
议价格的 51%，即 306,696,386.64 元。
三、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否
存在差异
经第五届董事会第八次会议审议，上市公司、顺景管理与 HUANG RAN、孙
鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签
署关于安徽尼威汽车动力系统有限公司 及 议>之补充协议》，本次重组实施主体变更为顺景管理，承继上市公司在原协议中
的权利和义务。
在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形。
第五节 标的公司董事、监事、**管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、**管理人员的改选工
作。改选完成后，标的公司不设监事或监事会，标的公司的董事、**管理人员
如下：
职务 人员
董事 HUANG RAN（董事长）、余雅俊、刘建哲
总经理 张同意
财务负责人 王晓丹
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司、顺景管理与交易对方分别签署的
关于本次标的公司的交易协议，即《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权
转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》
《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司 及 议>之补充协议》
《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均为正常履行，交易各方不存在重大实质性违反
协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《花王生态工程
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查
意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情
形。
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险
根据重组报告书、交易协议和相关法律、法规规定，截至本核查意见出具日，
本次交易尚有如下后续事项待办理：
合计持有的尼威动力 5.39%股权；
息披露义务（如涉及）。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺**履行各自义
务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第九节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法规的要求。
手续，顺景管理已按照交易协议约定按进度支付交易对价，非国资交易对方依法
履行了将标的资产交付至顺景管理的法律义务。
信息不存在重大差异。
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违
反相关承诺的情形。
的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 鹏 温炜麟
中德证券有限责任公司
年 月 日
