股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2025-055 号
公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第三个
解除限售期限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售的限制性股票数量为 7,115,017 股，约占目前公司总股本的
? 本次符合解除限售条件的激励对象共174名；
? 公司将在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解锁上
市公告。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期限售条件成就的议案》，根据
《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）和《广州发
展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（简称“《考核办法》”）相关规定，公司
经成就，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
会议，审议通过了《关于 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
议，审议通过了《关于 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对相关事项
发表了核查意见。
团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自 2021 年 4 月 7
日至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封
匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。
公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州
发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效。
团实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》
（穗国资批〔2021〕
审议通过了《关于 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司
股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单
及授予价格进行调整，公司董事会认为 2021 年限制性股票
激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次
调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对
相关事项发表了核查意见。
任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计
划（简称“激励计划”）的授予登记工作，并于 2021 年 9
月 23 日披露了《广州发展集团股份有限公司 2021 年股权激
励计划限制性股票授予结果公告》。
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期限售条件成就的议案》，独立董事对议案发
表了同意的独立意见，全体董事一致同意对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除**期限售，并授权公司经营班子
办理相应的解除限售手续。
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意
公司对 196 名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售
的 10,854,528 股限制性股票，并认为：本次解除限售事项符
合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.52
元/股的回购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票 564,529 股；授权公司经营班子办理回购手续，并按
照相关规定向上海证券交易所和**证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人
等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登
记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等
条款进行相应修改。
一个解除限售期 10,854,528 股限制性股票解锁上市。
激励计划限制性股票回购注销实施完毕。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期限售条件成就的议案》，全体董事一致同意对符
合解除限售条件的激励对象按规定解除第二期限售，并授权
公司经营班子办理相应的解除限售手续。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公司
对 186 名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的
《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.27 元/股的回
购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
规定向上海证券交易所和**证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关
手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续
和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进
行相应修改。
二个解除限售期 7,720,188 股限制性股票解锁上市。
激励计划限制性股票回购注销实施完毕。
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期限售条件成就的议案》，全体董事一致同意对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除第三期限售，并授
权公司经理层办理相应的解除限售手续。
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期限售条件成就的议案》，全体监事一致同意公
司对 174 名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的
《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.00 元/股
的回购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票 441,887 股；授权公司经理层办理回购手续，并按照相关
规定向上海证券交易所和**证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关
手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续
和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进
行相应修改。
二、限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件成就情况
（一）限制性股票第三个限售期届满的说明
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021
年 8 月 30 日向 197 名激励对象授予 27,259,986 股限制性股
票，并于 2021 年 9 月 22 日在**证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的
授予登记工作。根据《激励计划（草案）》，激励对象获授
的**限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为 24 个
月、36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起计算。因此，2025 年 9 月 22 日为本次激励计划
第三个限售期届满之日。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。 公 司符 合 前述 情
（1） 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理 限售条件。
层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下
同）占董事会成员半数以上；
（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5） 证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形；
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2） 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公**》规定的不得担任公司董事、高
激 励对 象 未发 生
级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
项解除限售条件。
（6） **证监会认定的其他情形。
行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1） 违反**有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2） 任职期间，由于受贿索贿、****、泄漏上
市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司
利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
解除限售期 业绩考核目标 非 ROE 为 4.34%，
①以 2019 年业绩为基数，2024 年公 2024 年 扣 非 ROE
司扣除非经常性损益后的净资产收 为 7.96%，超过业
益率（扣非 ROE）年复合增长率不低 绩考核目标（2024
于 5% ，即 2024 年扣非 ROE 不低于 年 扣 非 ROE 不 低
业 75 分位； 于 对标 企 业增 长
限制性股票
②以 2019 年业绩为基数，2024 年扣 率的 75 分位值，
第三个解除
除非经常性损益后归属于上市公司 故 公司 扣 非净 资
限售期
股东的净利润增长率不低于 50%，且 产 收益 率 指标 达
不低于行业均值或对标企业 75 分位； 到考核目标；
③以 2019 年末的风电、光伏、气电 ②公司 2019 年扣
等绿色低碳电力控制装机容量为基 非 归母 净 利润 为
数，2024 年末的绿色低碳电力控制装 73,514 万元，2024
机容量累计增长不低于 450 万千瓦。 年 扣非 归 母净 利
注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 润 为 156,994 万
电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应 元，增长率为
业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务 113.56%，超过业
发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比 绩考核目标（不低
时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核 于 50%）；高于行
算口径由股东大会授权董事会确定。 业均值增长率
②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可 （72.13%），也高
抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或 于 对标 企 业增 长
调减剔除。 率 的 75 分 位 值
③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等 （72.27%），故公
事项导致股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归 司 扣非 归 母净 利
母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额 润 指标 达 到考 核
无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额 目标；
乘以同期国债利率计算确定）； ③公司 2019 年末
④考核时剔除 2019 年后其他综合收益和非经常性损益 的风电、光伏、气
对归母净资产影响； 电 等绿 色 低碳 电
⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构 力 控制 装 机容 量
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 为 167.33 万 千
瓦，2024 年末的
根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况， 制装机容量为
选取以下 16 家上市公司，作为公司的对标企业：京能 712.39 万千 瓦，
电力（600578.SH）、申能股份（600642.SH）、深圳 累计增长 545.06
能源（000027.SZ）、粤电力 A（000539.SZ）、皖能电 万千瓦，超过业绩
力（000543.SZ）、江苏国信（002608.SZ）、川投能 考核目标（不低于
源（600674.SH）、国投电力（600886.SH）、内蒙华 450 万千瓦），故
电（600863.SH）、华电**（600027.SH）、桂冠电 公 司装 机 容量 指
力（600236.SH）、重庆燃气（600917.SH）、深圳燃 标达到考核目标。
气（601139.SH）、成都燃气（603053.SH）、新天绿 综上，公司层面业
能（600956.SH）、佛燃能源（002911.SZ）。 绩 考核 已 达到 考
核目标。
公 司实 际 授予 的
中，2023 年、2024
激励对象个人层面的绩效考核要求 年已分别对 6 名、
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 9 名不符合解除限
相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件 售 要求 的 人员 回
的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限 购注销相应股份。
售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价 本 次 剩 余 182 名
中的特殊情况由董事会裁定。具体如下： 激励对象中有 6
考核结果 基本 名 达到 法 定退 休
** 良好 称职 不称职
（S） 称职 年 龄正 常 退休 且
限售比例 名 因担 任 企业 负
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 责 人职 务 不能 持
实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划 有 公司 限 制性 股
解锁额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导 票，1 名 2024 年
致未能解锁的限制性股票，对应的限制性股票不得递 度 个人 绩 效考 核
延至下期解除限售，由公司回购并注销。 结果为不称职，2
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》 名 2024 年度个人
执行。 绩 效考 核 结果 为
基 本称 职 ，其 余
价 结果 为 称职 及
以上，符合《激励
计划（草案）》和
《考核管理办法》
的考核要求，当期
个 人解 除 限售 比
例为 100%。
综上，公司《激励计划（草案）》规定的第三个限售期
解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会对
董事会的授权，公司董事会将对符合解除限售条件的激励对
象按规定解除限售，并授权公司经理层办理相应的解除限售
手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 174 名激励对象符合解除限售条件，可解除限
售的限制性股票数量为 7,115,017 股，占目前公司总股本的
已获授予限制性 本次可解除限售限制 本次解锁数量占获授
职务
股票数量（股） 性股票数量（股） 予限制性股票比例（%）
核心骨干员工174人 23,798,420 7,115,017 29.90%
合计
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会经审议，形成以下意见：根据
相关法律法规及《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》、《广州发展集团股份有限公司
集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，我们审查了公司本次激励计划第三个限售期
的业绩考核结果及激励对象绩效考核结果，认为：本次激励
计划第三个解除限售期即将届满且解除限售条件已经成就，
同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并提
请公司董事会审议。
五、监事会意见
鉴于公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条
件已经成就且限售期即将届满，全体监事一致同意公司对
司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的行为。
六、律师意见
（一）截至法律意见书出具之日，本次激励计划限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票
回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的相关事项已履行了必要的程序并取得现阶段
必要的审批和授权，符合《公**》《管理办法》《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定。
（二）本次激励计划限制性股票将于 2025 年 9 月 22 日
进入第三个解除限售期。本次解除限售已满足《激励计划（草
案）》规定的解除限售条件，符合《公**》《管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考
核管理办法》的有关规定。公司尚需申请办理本次解除限售
相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
