股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2025-056 号
公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司
关于回购注销股权激励计划部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次限制性股票回购数量：441,887股；
? 本次回购价格：3.00元/股
广州发展集团股份有限公司于 2025 年 8 月 28 日以现场
结合视频会议方式召开第九届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司按 3.00 元/股的回购价格回购注销 2021 年限制性股票激励
计划限制性股票 441,887 股。
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和
信息披露情况
会议，审议通过了《关于 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
议，审议通过了《关于 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对相关事项
发表了核查意见。
团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自 2021 年 4 月 7
日至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封
匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。
公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州
发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效。
团实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》
（穗国资批〔2021〕
审议通过了《关于 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司
股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单
及授予价格进行调整，公司董事会认为 2021 年限制性股票
激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次
调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对
相关事项发表了核查意见。
任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计
划（简称“激励计划”）的授予登记工作，并于 2021 年 9
月 23 日披露了《广州发展集团股份有限公司 2021 年股权激
励计划限制性股票授予结果公告》。
次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于
就的决议》，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解
除**个限售期，并授权公司经营班子办理相应的解除限售
手续。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计 196 人，
可解除限售的限制性股票数量合计为 10,854,528 股。2023
年 9 月 22 日，上述 10,854,528 股限制性股票解锁上市。
次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.52
元/股的回购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票 564,529 股；授权公司经营班子办理回购手续，并按
照相关规定向上海证券交易所和**证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人
等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登
记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等
条款进行相应修改。2023 年 11 月 13 日，上述股权激励限
制性股票回购注销实施完毕。
议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的决
议》，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二
个限售期，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。
本次符合解除限售条件成就的激励对象共计 186 人，可解除
限售的限制性股票数量合计为 7,720,188 股。
议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.27 元/股的回
购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
规定向上海证券交易所和**证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关
手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续
和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进
行相应修改。
会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期限售条件成就的
决议》，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第
三个限售期，并授权公司经理层办理相应的解除限售手续。
本次符合解除限售条件成就的激励对象共计 174 人，可解除
限售的限制性股票数量合计为 7,115,017 股。
会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.00 元/股
的回购价格回购公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票 441,887 股；授权公司经理层办理回购手续，并按照相关
规定向上海证券交易所和**证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关
手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续
和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进
行相应修改。
二、本次回购注销股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的 6 名激励
对象达到法定退休年龄正常退休、1 名激励对象因担任公司
企业负责人职务不能持有公司限制性股票，1 名激励对象
备激励对象**及条件。根据《广州发展集团股份有限公司
拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
共 417,405 股进行回购注销。另有 2 名激励对象 2024 年度
个人绩效考核结果为基本称职，根据《广州发展集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关
规定，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票按 70%给予解除限售，剩余 30%（即 24,482 股）由公司
进行回购注销。综上，本次拟回购注销股数共 441,887 股。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为 441,887 股，授予价
格为 3.82 元/股。根据《广州发展集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回
购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司
应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购。”公司分别于 2022 年 6 月 29 日、2023 年 6 月 28 日、
年度、2023 年度、2024 年度权益分派。其中 2021 年每股派
发现金红利 0.10 元（含税），2022 年每股派发现金红利 0.20
元（含税），2023 年每股派发现金红利 0.25 元（含税）, 2024
年度每股派发现金红利 0.27 元（含税）。因此，本次回购
注销的限制性股票价格进行如下调整：
P=P0-V=3.82 元/股-0.82 元/股=3.00 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍需大于 1。
综上，本次 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票
回购价格为 3.00 元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资
金。
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，授权公司董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回
购价格进行相应的调整；授权董事会办理限制性股票激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象
的解除限售**，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票
的回购注销事宜。因此，本次回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
合计 3,506,306,868 -441,887 3,505,864,981
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后**证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次实际注销的限制性股票数量以**证券登记结算
有限公司确认数为准。本次调整后，公司 2021 年限制性股
票授予的激励对象由 182 人调整为 174 人，已授予但尚未解
锁的限制性股票数量由 7,556,904 股调整为 7,115,017 股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权
激励计划的实施以及公司核心骨干的积极性和稳定性，亦不
会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理
团队和核心骨干将继续认真履行勤勉职责，为股东创造更大
的价值。
六、监事会意见
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励
管理办法》及《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票回购的原
因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响
公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销
部分限制性股票事项。
七、律师意见
（一）本次激励计划调整限制性股票回购价格事项符合
《公**》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关
法律、法规、规范性文件以及《广州发展集团股份有限公司
（二）本次激励计划回购注销的原因及回购注销数量、
价格的确定符合《公**》《管理办法》《试行办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》《广州发展集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及
时履行信息披露义务，并按照《公**》等法律法规的规定
办理股份回购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手
续。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
