淮河能源（集团）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2025 年 8 月 29 日 公司八届十五次董事会修订)
**章 总则
**条 为进一步规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情
人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规章制度以及公司《章程》、《信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照本制度以及
上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事长与董事会秘书
应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司董
事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，
具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条 公司董事会秘书及董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交
易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 公司董事会办公室是公司**的信息披露机构。未经董事会批准
同意，公司**部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息
及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘
等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程
度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事及**管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及
上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、
证券服务机构其他相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。
第二章 内幕信息知情人及内幕信息
第七条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括：
(一)公司及公司董事、**管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、**管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、**管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、**管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和**管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)**院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉
及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的
信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信
息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）**院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的保密责任
第九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
在内幕信息依法披露前，公司应将内幕信息知情人范围控制至**，重大信
息文件应指定专人报送和保管，并保证其处于可控状态。
第十条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、
朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖
公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十一条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季
度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公
司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以**形式进行传播、粘贴或讨论。
第十二条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位而要求公司及其董事、**管理人员向其提供内幕信息。对股东、
实际控制人没有合理理由要求公司提供未**息的，公司董事会应予以拒绝。
内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十三条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未**
息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等
方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到**，在启动前做好相关信息
的保密预案。并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，
明确协议各方的权利、义务和违约责任。如果该事项已在市场**传并使公司证
券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司
及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第四章 内幕信息知情人备案管理
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托开展相
关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信
息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好**款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
证券公司、律师事务所等证券机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十七条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司
董事会进行信息披露的职责。上述主体应当履行以下信息报告的基本义务：
（一）根据公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》等规定及
时向公司提供所有对公司可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）向公司提供的重要信息，必须在**时间报送公司董事会办公室；
（四）所提供信息必须以书面形式，由相关负责人签字确认。
第二十条 公司内幕信息登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控
股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司机构主要负责人）应**时间
告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、
禁止内幕交易告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)董事会秘书应**时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写
的内容真实性、准确性；
(三)按照相关规定向安徽证监局和上海证券交易所进行报备。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。**证监会及安徽证监局、上海证券交易所可调取查阅内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息知情人责任追究
第二十二条 公司根据**证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信
息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关
人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送安徽证监局和
上海证券交易所。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、利用内幕
信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场、进行欺诈，或者由于失职导
致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、
警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分或处罚，并依据法律、法规、
规范性文件及所签署的保密协议或保密承诺追究其法律责任。如在社会上造成严
重后果，构成犯罪的，将移交**机关依法追究其刑事责任。**证监会、上海
证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十六条 本制度如与**颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司《章程》相抵触时，按**有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，同
时，公司应及时修订本制度。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负
责解释和修订。
附件：
淮河能源（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案表
公司简称： 公司代码：
董事会秘书签名： 法定代表人（董事长）签名： 公司盖章：
内幕信息事项（注 1）： 报备时间： 年 月 日
序 内幕信息知情人姓 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信 内幕信息 内幕信息所
身份证号码 登记时间 登记人
号 名或名称 信息时间 信息地点 息方式 内容 处阶段
注2 注3 注4 注5
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
