淮河能源（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 8 月 29 日，公司八届十五次董事会修订）
**章 总则
**条 为规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《**公开发行股票注册
管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引――发
行类第 7 号》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子
公司或者受公司控制的其他企业同样应遵守本制度规定。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市
公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不
得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐人或者独
立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第九条 公司募集资金应专款专用，公司财务部门应对涉及募集资金运用
的活动单独建立有关记录。
第三章 募集资金使用
第十条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效
执行，公司组织募集资金投资项目的具体实施时，要做到募集资金使用的公开、
透明和规范。
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十二条 使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司
财务部门签署后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额低
于 1000 万元的，由公司总经理审批；单次支取金额 1000 万元以上的，由公司董
事长审批。
公司财务部门应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月5日前会同使
用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由财务部门形成募集资金使用情况
月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位，直到募集资金使用完成。
月报应包括项目已累计使用募集资金金额、分次投入的详细列示时间及金
额、该项目的完工程度和实现效益、剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情
况说明。
第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金使用部
门要定期向公司财务部门和董事会办公室提供具体工作进度计划，并细化具体工
作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目
重新论证的具体情况。
第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集
资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《 法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募集资金投资项
目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个
月内实施置换。
第十九条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
**款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并就募集资金
归情况及时公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，并在补充流
动资金到期日之前，将该部分资金归还至专户，并在资金**归还后立即书面通
知公司董事会办公室。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以
下简称“超募资金”），可用于**补充流动资金或者归还银行**，但每12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于**补充流动资金或者归还银行**的，应
当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**对公司的影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目**完成后，节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以
上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
第二十八条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当
由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者**补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）**证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十九条、第二十一条、第二十八条规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上
市公司应当及时披露相关信息。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已**对外转让或
者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的
实际管理与使用情况，每半年度**核查募投项目的进展情况，编制、审议并披
露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情
况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 保荐人或者独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续
督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当
至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促
公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并及时向上海证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十八条 发生上述应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影
响的，追究相关当事人的责任。
第三十九条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作
出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追
究当事人的责任。
第四十条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保
密管理的相关规定追究当事人的责任。
第四十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第四十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度由董事会制定，报公司股东会审议批准后生效。
