格林美股份有限公司
董事和**管理人员离职管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为规范格林美股份有限公司（以下简称“公司”）董事和**管理
人员的离职管理，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《
中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等有关法律法规及《格林美股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、**管理人员的辞任、任
期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、**管理人员任期届满，除经股东会选举或董事会聘任连任
外，其职务自任期届满之日起自然终止。
公司董事和**管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、**管理
人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。**管理
人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 公司收到董事、**管理人员辞任报告后，将在2个交易日内披露
有关情况。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，相关法规另有
规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定**人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律、行政法规、公司上市地监管规则和《公司章程》的
规定。在不违反相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会（如适用的法律
法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董
事的任期仅至公司在其获委任后的**股东周年大会止，其有**重选连任。
第七条 股东会可以决议解任董事，股东会决议作出之日起解任生效。
董事会可以决议解聘**管理人员，董事会决议作出之日起解聘生效。
第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司董事、**管理人员在任职期间出现下列情形的，不能担任公
司的董事或**管理人员，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事、聘任**管理人员的，该选举、聘任无效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、**管理人员离任或离职，应当与董事会授权指定的移交负
责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工
作交接内容包括但不限于未完结工作的说明及处理建议、分管业务文件、财务资
料，以及其他物品等的移交，协助完成工作过渡。
第十一条 董事、**管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交
接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 如董事、**管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承
诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的**损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十四条 公司董事、**管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事及**管理人员辞任生效或者任期届满，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其中：其对公
司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为**息之日，其余忠实义务
应持续至董事辞职生效或者任期届满之日起一年。
董事、**管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十五条 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第十六条 离职董事及**管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、**管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》的规定或存在未履行承诺，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相
应的赔偿责任。涉及违法犯罪的将移送**机关追究刑事责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第五章 附则
第十八条 本制度自董事会通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂
牌上市之日生效，由董事会负责解释。
第十九条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度如与**日后颁布的法律、法规或公司经合法
程序修改后的章程相抵触的，按照**有关法律、法规和公司章程规定执行，
并及时修订本制度。
格林美股份有限公司
二�二五年八月
