股票代码：000612 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所
焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（摘要）
项目 交易对方
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公
司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公
发行股份购买资产暨关联交易
司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合
伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 19 名交易对方
独立财务顾问
签署日期：2025 年 8 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资
产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
公司及公司全体董事、**管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证
本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
公司**大股东及其一致行动人、全体董事、**管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或
者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
**证监会、深交所对本次交易所作的**决定或意见均不代表其对公司股票的
价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，
还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
四、上市公司**大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司**大股东及其一致行动人、董事、**管理人员自本次重组报告书披露之日
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、公司、焦作万
指 焦作万方铝业股份有限公司
方
本次交易、本次重组、本 焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对方持有的开
指
次发行股份购买资产 曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权
《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
预案、重组预案 指
联交易预案》
《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本报告书摘要 指
（草案）摘要》
报告书、重组报告书 指 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股
有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业
（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有
限责任公司、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限
交易对方、锦江集团等交 公司、新疆神火煤电有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国
指
易对方 贸宝达润实业有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投
资有限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资**
（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福州鼓楼区海峡
合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资合
伙企业（有限合伙）
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
浙江安晟 指 浙江安晟控股有限公司，系宁波中曼一致行动人
万方集团 指 焦作市万方集团有限责任公司
标的公司、三门峡铝业、
指 开曼铝业（三门峡）有限公司
交易标的
标的资产 指 开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正才 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
宝达润实业 指 厦门国贸宝达润实业有限公司
芜湖信新诺 指 芜湖信新诺股权投资有限公司
浙商投资 指 浙商证券投资有限公司
芜湖信新锦 指 芜湖信新锦股权投资有限公司
芜湖长奥 指 芜湖长奥项目投资**（有限合伙）
鼎胜新材 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
元佑景清 指 元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
锦鑫化工 指 广西田东锦鑫化工有限公司
锦盛化工 指 广西田东锦盛化工有限公司
兴安化工 指 孝义市兴安化工有限公司
复晟铝业 指 山西复晟铝业有限公司
杭锦国贸 指 杭锦**贸易有限公司
开美铝业 指 浙江开美铝业有限公司
凯曼新材 指 三门峡凯曼新材料科技有限公司
河南聚匠 指 河南聚匠机械设备安装工程有限公司
西安朗润 指 西安朗润机械设备安装工程有限公司
开曼能源 指 开曼（陕县）能源综合利用有限公司
三联热力 指 三门峡市三联热力有限公司
锦辰贸易 指 三门峡锦辰贸易有限公司
滹沱矿业 指 河南滹沱矿业有限公司
锦瑞科技 指 三门峡锦瑞科技有限公司
锦瑞贸易 指 孝义市锦瑞贸易有限公司
兴安镓业 指 孝义市兴安镓业有限公司
安鑫贸易 指 浙江安鑫贸易有限公司
新途稀材 指 三门峡新途稀有材料有限公司
优英镓业 指 平陆优英镓业有限公司
锦联铝材 指 内蒙古锦联铝材有限公司
华仁新材 指 贵州华仁新材料有限公司
宁创新材 指 宁夏宁创新材料科技有限公司
华锦铝业 指 贵州华锦铝业有限公司
龙州新翔 指 广西龙州新翔生态铝业有限公司
龙州新源 指 广西龙州新源再生资源有限公司
锦创新材 指 三门峡锦创新材料有限公司
中瑞铝业 指 甘肃中瑞铝业有限公司
锦华新材 指 三门峡锦华新材料有限公司
耀宇新材 指 甘肃耀宇新材料有限公司
耀星铝材 指 甘肃耀星铝材加工有限公司
科兴稀材 指 三门峡科兴稀有金属材料有限公司
锦义科技 指 孝义市锦义科技开发有限公司
海南美晟 指 海南美晟铝业有限公司
宁夏中沙 指 宁夏中沙新材料科技有限公司
联储化工 指 广西联储化工有限公司
广晟新材料 指 海南广晟新材料有限公司
锦鑫稀材 指 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
锦链通 指 浙江锦链通**贸易有限公司
锦泽化工 指 广西锦泽化工有限公司
锦平矿业 指 平陆锦平矿业有限公司
锦通香港 指 锦通香港**贸易有限公司
天朗润德 指 河南天朗润德节能环保科技有限公司
锦联科右 指 内蒙古锦联科右新能源有限公司
锦联高铝 指 内蒙古锦联高精铝板带有限公司
锦联新能源 指 内蒙古锦联新能源有限公司
五门沟矿业 指 河南五门沟矿业有限公司
百益矿业 指 广西那坡百益矿业开发投资有限公司
锦亿科技 指 广西田东锦亿科技有限公司
汇富投资 指 汇富投资有限公司（Well Full Investments Limited）
BAP 指 PT. Borneo Alumindo Prima
TTM 指 PT. Tanjung Teluk Mentimun
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《**管理办法》 指 《**公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《公司章程》 指 《焦作万方铝业股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协 焦作万方铝业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协
指
议》 议》
《发行股份购买资产补充 焦作万方铝业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补
指
协议》 充协议》
焦作万方铝业股份有限公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购
法律意见书 指
买资产暨关联交易的法律意见书》
中企华评估出具的《焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产
《资产评估报告》 指 涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东**权益价值评估项目资产
评估报告》（中企华评报字（2025）第 6457 号）
《审计报告》 指 天健会计师出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕15063 号）
《备考审计报告》 指 天健会计师出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕16067 号）
补偿义务人 指 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
**院 指 中华人民共和国**院
** 指 中华人民共和国工业和信息化部
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
** 指 中华人民共和国**发展和改革委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
银河证券 指 **银河证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、银河证券
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、报告期内、最近
指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月
三年一期
报告期各期末 指
年 4 月 30 日
报告期末 指 2025 年 4 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
氧化铝 指 化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料
原铝、电解铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的铝金属，通常为液态铝和铝锭
化学符号是 Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又
氢氧化铝 指
是用量**和应用最广的无机阻燃添加剂
化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心
金属镓 指
原料
氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于
烧碱 指
其他工业生产
又称矾土，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是一种土
铝土矿、铝矾土 指
状矿物
熔融状态的原铝。在铝的生产过程中，通过电解铝得到的铝呈液态，
铝水、液态铝、铝液 指 即铝水。铝水具有良好的流动性，可以用于铸造、轧制等加工工艺，
制成各种铝制品
铝锭是由铝水冷却凝固后形成的铝块。铝锭通常具有特定的形状和尺
铝锭 指
寸，便于储存和运输
铝加工是指将原材料铝锭或铝水通过熔铸、轧制、挤压和表面处理等
铝加工、铝后 指 工艺和流程，生产出铝型材、管材、棒材等挤压材，板、带、箔等平
轧材以及铸造材等各类铝材
石灰 指 以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料
电石 指 碳化钙，化学符号为 CaC2
芒硝 指 硫酸钠，化学符号为 Na2SO4
权益产能 指 权益产能=控股子公司产能*100% 参股公司产能*母公司持股比例
北京**丁中营商务咨询有限公司，铝行业知名数据调研公司，为铝
**丁 指 产业链相关方提供信息咨询，是**外铝土矿产厂商、电解铝厂、氧
化铝厂等涉铝企业获取铝行业信息的主要来源
一般指百川盈孚网、安泰科、**丁、中营网或**金属网等每日公
氧化铝三网均价 指
布氧化铝现货市场参考价格中三家网站的算术平均值
一般指百川盈孚网、安泰科每日公布的金属镓市场参考价格的算术平
金属镓两网均价 指
均值
液碱 指 液态状的氢氧化钠（NaOH），是生产氧化铝的原料之一
阳极炭块 指 一种用于铝电解生产中的碳素材料，主要成分是天然石墨和人工焦炭
电 能 的 单 位 ， 1 千 瓦 时 （ kwh ） 等 于 1 度 电 ， 是 指 功 率 为 1 千 瓦
kwh/千瓦时/度 指
（kW）的电器运行 1 小时所消耗的电能
安/安培 指 安培（缩写为 A）是**单位制中电流的基本单位
千安/kA 指 1 千安（kA）等于 1,000 安培（A）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业
交易方案简介
交易价格
（不含募集配 三门峡铝业 99.4375%股权的交易作价为 3,194,926.88 万元
套资金金额）
名称 开曼铝业（三门峡）有限公司
主营业务 氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售
所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
交易标的
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 ?是 □否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
其他需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
三门峡铝业 收益法 3,213,600.00 82.00% 99.4375% 3,194,926.88 无
月 30 日
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式
交易标的名称及 向该交易对方
序号 交易对方 现金 可转债
权益比例 股份对价 其他 支付的总对价
对价 对价
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
合计 99.4375% 3,194,926.88 3,194,926.88
股权
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据上市公司《2024 年年度权益分派实
上市公司审议本次交易事项 施公告》 ，经上市公司 2024 年度股东会
定价基准日 的第九届董事会第十八次会 发行价格 审议通过，上市公司向全体股东每股派
议决议公告日 发现金红利 0.13 元（含税），前述现金
分红已于 2025 年 5 月 27 日实施完成，
本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.39 元/股。
发行数量 5,927,508,108 股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的比例为 83.25%
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
（1）锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的
上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控
制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股
票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在前述锁定期届满之
时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控
股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补
偿义务履行完毕之日。
（2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公
锁定期安排 司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自该等股份发行结束之日起 24 个月内不得转让；如对用于认购上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购
的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次
交易实施完毕之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守
上述股份锁定期的安排。
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品包括铝液、铝
锭及铝合金制品。
标的公司三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产
和销售。截至报告期末，三门峡铝业氧化铝权益产能 1,028 万吨/年，位居**第四、
全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过 100 万吨/年、烧碱产能 50 万吨/年以及金属
镓产能 290 吨/年。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居**市场的
前列，是**三大氧化铝现货供应商之一，在**铝产业的版图中占据了重要的地位。
上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝―电解铝―
铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，
打造资源保障**、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球**的铝基材料龙头企业。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司**大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正
刚先生。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为
钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致上市公司
股权分布不符合深交所的上市条件。
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波中曼 141,529,491 11.87% 141,529,491 1.99%
浙江安晟 88,649,200 7.44% 88,649,200 1.25%
锦江集团 - - 1,705,232,688 23.95%
正才控股 - - 1,384,445,337 19.45%
恒嘉控股 - - 474,170,844 6.66%
延德实业 - - 393,428,571 5.53%
杭州曼联 - - 393,428,571 5.53%
东兴铝业 - - 279,423,701 3.92%
榆林新材料 - - 279,423,701 3.92%
厦门象源 - - 186,282,467 2.62%
明泰铝业 - - 149,025,974 2.09%
神火煤电 - - 111,769,480 1.57%
阳光人寿 - - 102,190,090 1.44%
宝达润实业 - - 102,190,090 1.44%
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
芜湖信新诺 - - 101,933,766 1.43%
浙商投资 - - 68,128,714 0.96%
芜湖信新锦 - - 67,955,844 0.95%
芜湖长奥 - - 65,571,428 0.92%
鼎胜新材 - - 34,061,376 0.48%
海峡基金 - - 18,628,246 0.26%
元佑景清 - - 10,217,220 0.14%
万方集团 62,180,000 5.22% 62,180,000 0.87%
其他股东 899,840,703 75.48% 899,840,703 12.64%
合计 1,192,199,394 100.00% 7,119,707,502 100.00%
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入上市公司。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净
利润等主要财务数据预计将大幅提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能
力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指
标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 增长率/变 交易后 增长率/变
交易前 交易前
（备考） 化情况 （备考） 化情况
资产总计 845,098.73 4,562,133.08 439.83% 805,959.43 4,448,135.53 451.91%
负债总计 195,392.01 2,059,088.92 953.82% 182,484.30 1,833,470.13 904.73%
上升 22.01 上升 18.58
资产负债率 23.12% 45.13% 22.64% 41.22%
个百分点 个百分点
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入 217,705.52 1,325,649.85 508.92% 646,518.53 4,200,439.58 549.70%
归属于母公司所有者的
净利润
上升 4.84 上升 36.66
加权平均净资产收益率 4.08% 8.92% 9.78% 46.44%
个百分点 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.22 0.33 51.91% 0.49 1.43 188.77%
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过了与本次交易相关的议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
人免于发出要约；
本次交易的实施以完成上述**决策和审批程序为前提，未取得上述**决策和
审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述**决策和审批程序以及完成上述**
决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司**大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司**大股东及其一致行动人、董事、**管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司**大股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司**大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟已原则性同意上市公司
实施本次重组。
（二）上市公司**大股东及其一致行动人、董事、**管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司**大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟已出具《关于无减持计
划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期
间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照
前述安排进行。”
上市公司董事、**管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本
人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述
安排进行。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和**证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取
了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号―重大资产重组》《上市公司监管指引第 7
号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、
准确、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披
露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司
股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上
市公司的董事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关
联交易的审批程序。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案
在提交董事会审议之前已经上市公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意
见；相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照法律法规以及公司制度进行决策审批。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业
务布局将向上游拓展，形成“氧化铝―电解铝―铝加工”的完整铝基材料产业链。根
据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况，但如果本次
重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出
现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投
资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采
取以下具体措施，以**本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
本次交易前，上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规，建立了较为完善、健全的公**人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了
设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结
构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健
经营、稳步发展的企业运行体系，**有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的
经营效率和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金
分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更
好地维护上市公司股东及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司**大股
东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、**管理人员已出具《关于摊薄即期回
报填补措施的承诺函》。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
六、独立财务顾问的财务顾问业务**及保荐人**
上市公司聘请华泰联合证券及银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合
证券及银河证券经**证监会批准依法设立，具有财务顾问业务**及保荐人**。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，
但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注
意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进
程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本报告书
摘要“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在**的不确定性。因此，本次交易能否**成功实施
存在不确定性，如果本次交易无法取得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取
得，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的业
绩承诺补偿义务人。若本次交易的标的资产交付或过户时间在 2026 年，补偿义务人承
诺三门峡铝业 2026 年度、2027 年度、2028 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于 323,890.00 万元、332,590.00 万元、346,940.00
万元。若本次交易的标的资产交付或过户时间在 2027 年，补偿义务人承诺三门峡铝业
东的净利润分别不低于 332,590.00 万元、346,940.00 万元、344,850.00 万元。
前述业绩承诺是业绩承诺补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给
标的公司及其子公司、参股公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司及其子公司、
参股公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管上市公司已经与业绩
承诺补偿义务人签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违
约风险，提请投资者注意。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范
围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市
公司每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未
达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标
仍存在被摊薄的风险。
（五）标的资产评估风险
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评
估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资
产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估
值与实际情况不符。针对上述**评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投
资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来铝行
业在**及行业政策的推动下发展前景良好，未来若**宏观经济环境及行业政策出
现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来**的负面影响。
（二）产业政策风险
氧化铝项目，新建、扩建电解铝项目（产能置换项目除外）以及烧碱（40%以上采用
工业废盐的离子膜烧碱装置除外）属于“限制类”项目。相关政策在推动行业格局优
化、改善市场供需状况的同时，也加强了对新增产能的约束。尽管标的公司氧化铝、
电解铝项目不属于新建、扩建的“限制类”项目，且其烧碱项目虽属“限制类”业务，
但已依法履行了项目所需的立项、环评等手续，并取得相关主管部门出具的说明，确
认标的公司氧化铝项目、电解铝项目及烧碱项目均符合**相关产业政策，但是相关
政策可能对标的公司未来的产能扩张带来**不利影响。
（三）主要原材料供应稳定性的风险
标的公司氧化铝生产的主要原材料为铝土矿，报告期内我国铝土矿整体进口依存
度不断提升，标的公司近年来进口铝土矿的采购占比也上升较大。标的公司主要铝土
矿进口自几内亚、澳大利亚等，若未来上述铝土矿出口国出口政策发生较大变化，导
致标的公司进口铝土矿采购受阻，则可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（四）主要原材料和能源价格波动风险
标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主要外
采原材料包括铝土矿、阳极炭块、工业盐、镓树脂等，主要能源包括电力和煤炭等，
该等原材料和能源成本在标的公司产品成本中占比较高。若未来标的公司主要原材料
和能源的市场价格出现剧烈波动或持续上升，则对标的公司业绩将产生**影响。
（五）产品价格波动风险
标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。宏观经
济周期、**外市场供求关系、**外产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素
均可能引起氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等核心产品的价格变化；若未来标的公司
氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的市场价格出现剧烈波动或持续下滑，则对标
的公司业绩将产生**影响。
（六）安全生产的风险
标的公司生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存
在**的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司
作为成立二十余年的生产型企业，在长期的生产过程中建立了较为完善的安全生产制
度，积累了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍
不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因
而造成意外安全事故的风险。
（七）环境保护风险
标的公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合**现行产业政策，但
如果未来行业相关环保政策出现重大调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限
制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司
的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因**、**政治经济形势及投资者心理因素
的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要**的时间周期方能完成，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**的风险。投资者在购买公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、
法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除
因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请
投资者注意相关风险。
**章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，**院、**证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组
等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024 年 2 月，**证监会召开
座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质
量发展提升投资价值。2024 年 3 月，**证监会发布了《关于加强上市公司监管的意
见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活
并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施
并购重组，推动优质资产的注入。2024 年 4 月，**院发布了《关于加强监管防范风
险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升
上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024 年 9 月，证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中
度。
在此背景下，上市公司积极响应**和有关部门政策号召，以提高上市公司质量
为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，进一步
提高上市公司持续经营能力，并充分发挥规模效应与协同效应，打造铝基材料龙头企
业。
在当前经济转型与产业升级的大背景下，**不断加强对民营企业的支持，鼓励
民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合，促进民营企业高质量发展。
推进**式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国**建成社会主
义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。2023 年 11 月，**人民银行、
金融监管总局、**证监会、****等八部门联合印发《关于强化金融支持举措
助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企
业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提
质增效、做大做强。2025 年 2 月，**总书记在民营企业座谈会上指出，民营企业
要坚定不移走高质量发展之路，坚守主业、做强实业，加强自主创新，转变发展方式，
不断提高企业质量、效益和核心竞争力。上述相关政策及指示为民营企业并购重组提
供了良好环境。
发展
铝行业作为**关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、
建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。根据**丁统计，
量约为 4,455 万吨，供需处于紧平衡状态。
**作为全球规模**的铝工业生产国和消费市场，铝制品应用场景广泛，需求
仍在持续扩大，对经济贡献显著。近年来，铝加工领域呈现出稳健发展态势，特别是
在新能源汽车、光伏发电、消费电子等应用领域的创新驱动下，出口竞争优势持续显
现。此外，铝行业企业秉承绿色发展理念，积极响应**“双碳”战略目标，深耕绿
色低碳领域，加快技术改造、清洁能源替代和用能结构转型的步伐，提升铝产业绿电
比例，提高再生铝循环利用率，促进行业可持续发展。
（二）本次交易的目的
企业
上市公司与标的公司均属于铝行业，具有突出的协同效应。上市公司主营业务为
铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售，截至报告期末，上市公司拥有 42 万吨/年电
解铝产能。标的公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。
标的公司作为****的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，
其氧化铝权益产能 1,028 万吨/年，位居**第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居
**市场前列，是**三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过
产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。
本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝―电
解铝―铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，
形成强大的产业集群，打造资源保障**、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球**
的铝基材料龙头企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、
营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业**的优质资产，有助于增
强上市公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于提升上市
公司的整体价值，符合上市公司及全体股东的共同利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
等交易对方合计持有的三门峡铝业 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。
经 2025 年 8 月 22 日召开的上市公司第十届董事会第二次会议审议通过，上市公
司拟对交易方案进行调整，调整后的交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买
锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业 99.4375%股权。
本次交易方案调整的具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后 差异
杭州锦江集团有限公司、杭州 杭州锦江集团有限公司、杭州
正才控股集团有限公司、浙江 正才控股集团有限公司、浙江
恒嘉控股有限公司、杭州延德 恒嘉控股有限公司、杭州延德
减少“杭州景秉企业
实业有限公司、曼联（杭州） 实业有限公司、曼联（杭州）
交易对方 管理合伙企业（有限
企业管理合伙企业（有限合 企业管理合伙企业（有限合
合伙）”
伙）、甘肃东兴铝业有限公司、 伙）、甘肃东兴铝业有限公司、
陕西有色榆林新材料集团有限 陕西有色榆林新材料集团有限
责任公司、厦门象源供应链有 责任公司、厦门象源供应链有
调整事项 调整前 调整后 差异
限责任公司、河南明泰铝业股 限责任公司、河南明泰铝业股
份有限公司、新疆神火煤电有 份有限公司、新疆神火煤电有
限公司、阳光人寿保险股份有 限公司、阳光人寿保险股份有
限公司、厦门国贸宝达润实业 限公司、厦门国贸宝达润实业
有限公司、芜湖信新诺股权投 有限公司、芜湖信新诺股权投
资有限公司、浙商证券投资有 资有限公司、浙商证券投资有
限公司、芜湖信新锦股权投资 限公司、芜湖信新锦股权投资
有限公司、芜湖长奥项目投资 有限公司、芜湖长奥项目投资
**（有限合伙）、江苏鼎胜新 **（有限合伙）、江苏鼎胜新
能源材料股份有限公司、杭州 能源材料股份有限公司、福州
景秉企业管理合伙企业（有限 鼓楼区海峡合融创业投资合伙
合伙）、福州鼓楼区海峡合融创 企业（有限合伙）、元佑景清
业投资合伙企业（有限合伙）、 （嘉兴）股权投资合伙企业
元佑景清（嘉兴）股权投资合 （有限合伙）
伙企业（有限合伙）
杭州景秉企业管理合
伙企业（有限合伙）
标的资产 三门峡铝业 100%股权 三门峡铝业 99.4375%股权 持有的三门峡铝业
标的资产范围
募集配套
有 无 取消了募集配套资金
资金
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条**款规定，股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时
公告相关文件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见――证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重
组方案重大调整的；
资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
本次交易方案减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）作为交易对方，将杭
州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）持有的三门峡铝业 0.5625%股权剔除出标的资
产范围，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，
不构成方案的重大调整。本次交易方案取消募集配套资金，不构成方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。
〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘
要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，
对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，
独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
（二）发行股份购买资产
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团等交易对方。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议
公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.26 5.81
前 60 个交易日 7.02 5.61
前 120 个交易日 6.89 5.52
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.52 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024 年度股东会审
议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），前述现金分红已于
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对
标的公司 100%股权的资产价值进行评估，**选用收益法评估结果作为本次评估结论。
截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
三门峡铝业 1,765,741.13
三门峡铝业 100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的
标的公司股东**权益的评估值 3,213,600.00 万元为基础，经协商确定为 3,213,000.00
万元。因此，本次交易标的资产三门峡铝业 99.4375%股权的交易金额为 3,194,926.88
万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资
产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方 现金 可转债
及权益比例 股份对价 其他 支付的总对价
对价 对价
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方 现金 可转债
及权益比例 股份对价 其他 支付的总对价
对价 对价
三门峡铝业
三门峡铝业
合计 99.4375% - 3,194,926.88 - - 3,194,926.88
股权
本次交易对方为锦江集团等交易对方，上市公司**以发行股份的方式支付，本
次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 3,194,926.88 5,927,508,108
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整**至股，不足一股的部分
计入资本公积。
发行股份数量**以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经**证监
会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份
数量随之调整。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市
公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发
行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正
才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司
股份自该等股份发行结束之日起 24 个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股
票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。
宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易
实施完毕之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的**监管意见不相符，交易对方将依据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
自评估基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的标的公司股权在此期间产
生的收益归属于上市公司所有，亏损则由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、
杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、
恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。
上市公司本次发行股份购买资产完成前的**未分配利润（如有），由本次发行股
份购买资产完成后的新老股东自本次发行股份购买资产完成日起按照在登记结算公司
登记的股份比例共同享有。
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果上市公司已在该期限内取得**证监会对本次交易同意注册的文件，则该授
权有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权。根据《重组管理办法》
相关规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
标的公司（2024 上市公司
财务指标
项目 年末/2024 年 （2024 年末 交易作价 计算指标
占比
度） /2024 年度）
资产总额 3,762,617.70 805,959.43 3,762,617.70 466.85%
资产净额 2,030,401.54 623,475.13 3,194,926.88 512.44%
营业收入 3,553,921.05 646,518.53 / 3,553,921.05 549.70%
由上表可知，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，上市公司**大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正
刚先生。本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业，恒嘉控
股、延德实业系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制
人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公
司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。
司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司**大股东及其一致行动人宁波中
曼、浙江安晟提名的董事人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为
上市公司的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易对方锦
江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚先生一致
行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资
产。
基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、
营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的 100%，达到
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
单位：万元、万股
标的公司 上市公司
财务指标
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标
占比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 3,762,617.70 805,959.43 3,762,617.70 466.85%
资产净额 2,030,401.54 623,475.13 3,194,926.88 512.44%
营业收入 3,553,921.05 646,518.53 / 3,553,921.05 549.70%
股份数量 592,750.81 119,219.94 / 592,750.81 497.19%
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品包括铝液、铝
锭及铝合金制品。
标的公司三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产
和销售。截至报告期末，三门峡铝业氧化铝权益产能 1,028 万吨/年，位居**第四、
全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过 100 万吨/年、烧碱产能 50 万吨/年以及金属
镓产能 290 吨/年。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居**市场的
前列，是**三大氧化铝现货供应商之一，在**铝产业的版图中占据了重要的地位。
上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝―电解铝―
铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，
打造资源保障**、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球**的铝基材料龙头企业。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司**大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正
刚先生。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为
钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致上市公司
股权分布不符合深交所的上市条件。
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波中曼 141,529,491 11.87% 141,529,491 1.99%
浙江安晟 88,649,200 7.44% 88,649,200 1.25%
锦江集团 - - 1,705,232,688 23.95%
正才控股 - - 1,384,445,337 19.45%
恒嘉控股 - - 474,170,844 6.66%
延德实业 - - 393,428,571 5.53%
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杭州曼联 - - 393,428,571 5.53%
东兴铝业 - - 279,423,701 3.92%
榆林新材料 - - 279,423,701 3.92%
厦门象源 - - 186,282,467 2.62%
明泰铝业 - - 149,025,974 2.09%
神火煤电 - - 111,769,480 1.57%
阳光人寿 - - 102,190,090 1.44%
宝达润实业 - - 102,190,090 1.44%
芜湖信新诺 - - 101,933,766 1.43%
浙商投资 - - 68,128,714 0.96%
芜湖信新锦 - - 67,955,844 0.95%
芜湖长奥 - - 65,571,428 0.92%
鼎胜新材 - - 34,061,376 0.48%
海峡基金 - - 18,628,246 0.26%
元佑景清 - - 10,217,220 0.14%
万方集团 62,180,000 5.22% 62,180,000 0.87%
其他股东 899,840,703 75.48% 899,840,703 12.64%
合计 1,192,199,394 100.00% 7,119,707,502 100.00%
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩
将合并计入上市公司。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净
利润等主要财务数据预计将大幅提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能
力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指
标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 增长率/变 交易后 增长率/变
交易前 交易前
（备考） 化情况 （备考） 化情况
资产总计 845,098.73 4,562,133.08 439.83% 805,959.43 4,448,135.53 451.91%
项目 交易后 增长率/变 交易后 增长率/变
交易前 交易前
（备考） 化情况 （备考） 化情况
负债总计 195,392.01 2,059,088.92 953.82% 182,484.30 1,833,470.13 904.73%
上升 22.01 上升 18.58
资产负债率 23.12% 45.13% 22.64% 41.22%
个百分点 个百分点
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入 217,705.52 1,325,649.85 508.92% 646,518.53 4,200,439.58 549.70%
归属于母公司所有者的
净利润
上升 4.84 上升 36.66
加权平均净资产收益率 4.08% 8.92% 9.78% 46.44%
个百分点 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.22 0.33 51.91% 0.49 1.43 188.77%
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过了与本次交易相关的议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
人免于发出要约；
本次交易的实施以完成上述**决策和审批程序为前提，未取得上述**决策和
审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述**决策和审批程序以及完成上述**
决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其股东、实际控制人、全体董事、**管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号――上
关于不存在不 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
得参与**上 **上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及
市公司重大资 利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关
产重组情形的 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
说明 与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处
罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
关于提供信息 所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
真实、准确和 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
完整的承诺函 相符。
的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
上市公司
**证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查的情形。
或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担保情况；不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司最
关于无违法违 近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
规行为的声明 况，不存在重大失信行为。
与承诺函 3．本公司最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
**证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情况。
行为。
应的法律责任。
法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小
知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
关于本次交易
采取的保密措
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
施及保密制度
内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
的说明
人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事
项进程备忘录。
承诺主体 承诺类型 主要内容
综上，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了
严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本
次重组信息在依法披露前的保密义务。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的以下情形：
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
关于不存在不 计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。
得向特定对象 本次发行涉及重大资产重组的除外；
发行股票情形 3．现任董事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
的承诺 近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
者合法权益的重大违法行为；
行为。
钭正刚、尉
关于上市公司
雪凤、钭白 本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈
本次重大资产
冰、宁波中 利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，本人/本公司
重组的原则性
曼、浙江安 原则性同意本次重组。
意见
晟
一、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
利益，并将严格履行本公司/本人及其控制主体在本次重组中作出的业绩
钭正刚、尉 承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任；
雪凤、钭白 关于摊薄即期 二、自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若监管部门就填补回报
冰、宁波中 回报填补措施 措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
曼、浙江安 的承诺函 门新的监管规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
晟 诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减
持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如
由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股
宁波中曼、 关于无减持计
份，亦遵照前述安排进行。
浙江安晟 划的承诺函
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应
赔偿责任。
易。
钭正刚、尉 2．本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司
雪凤、钭白 关于减少和规 及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及
冰、宁波中 范关联交易的 其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本
曼、浙江安 承诺函 人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
晟 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联
交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过
承诺主体 承诺类型 主要内容
与上市公司及其下属公司的关联交易取得**不正当的利益或使上市公
司及其下属公司承担**不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市
公司股东会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的
其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害非关联股东的利益，不以**方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本
人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
创新材”）与上市公司存在同业竞争外，本公司/本人及本公司/本人控制
的企业与上市公司不存在其他同业竞争情形。
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，在本次重组完成之日
起一个月内将宁创新材托管给上市公司，托管期限至锦江集团将宁创新
材控股权注入上市公司或转让予无关联第三方。此外，本公司/本人承
诺，自 2025 年 3 月 3 日起 60 个月内，促使宁创新材达到注入上市公司
的条件（包括生产经营规范、盈利状况良好、交易符合后续适用的法律
法规及相关监管规则），并启动法定程序以市场公允价格将宁创新材注入
上市公司，或通过业务调整、对外转让等方式稳妥解决宁创新材与上市
公司的同业竞争问题。
企业将不直接或间接从事**与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务。本公司/本人将对本公司/本人控股、实际控制
的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人
钭正刚、尉
关于避免同业 及本公司/本人控制的企业将来不会以**形式直接或间接地从事与上市
雪凤、钭白
竞争的承诺 公司及其下属公司相竞争的业务。
冰
后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的其他情形，则本
公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争
业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将
相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本
公司/本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务竞争的
业务，以避免同业竞争。
而遭受或产生的损失，本公司/本人将予以全额赔偿。本公司/本人将严格
遵守**证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关
规定，不利用本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制
人一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
（以较早为准）：（1）本公司实际控制人或一致行动人/本人不再控制上
市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司
承诺主体 承诺类型 主要内容
股票因**原因暂时停止买卖除外）。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司
钭正刚、尉 关于不存在不 重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
雪凤、钭白 得参与**上 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
冰、宁波中 市公司重大资 立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
曼、浙江安 产重组情形的 组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
晟 说明 关依法追究刑事责任的情形。
人/本公司将依法承担相应法律责任。
保证不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
钭正刚、尉
督管理委员会（以下简称“**证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
雪凤、钭白 关于提供信息
“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组
冰、宁波中 真实、准确和
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
曼、浙江安 完整的承诺函
晟
误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
人/本公司将依法承担相应法律责任。
违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
钭正刚、尉
雪凤、钭白 关于无违法违
外）或刑事处罚，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公
冰、宁波中 规行为的声明
共利益的重大违法行为。
曼、浙江安 与承诺函
晟
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在
承诺主体 承诺类型 主要内容
其他重大失信行为。本人/本公司最近一年内未受到证券交易所的公开谴
责。
违法行为，亦不存在其他不良记录。
人/本公司将依法承担相应法律责任。
息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能
地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
钭正刚、尉 2．本人/本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
关于本次交易
雪凤、钭白 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
采取的保密措
冰、宁波中 得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度
曼、浙江安 3．本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
的说明
晟 求进行内幕信息知情人登记。
综上，本人/本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制
定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行
了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资
产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公
司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动
等影响上市公司独立性的行为。
一、人员独立
公司及本人/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企
业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
上市公司董事和**管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预
上市公司的人事任免。
钭正刚、尉
二、资产完整
雪凤、钭白 关于保持上市
冰、宁波中 公司独立性的
曼、浙江安 承诺函
源，并且不要求上市公司及其下属公司提供**形式的担保。
晟
董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
务管理制度。
业不与上市公司共用银行账户。
四、业务独立
有面向市场独立自主持续经营的能力。
董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
承诺主体 承诺类型 主要内容
实质性竞争的业务。
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
五、机构独立
使经营管理职权。
同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面**分开。
市公司的经营管理。
之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
让的除外。
宁波中曼、 关于股份锁定
浙江安晟 的承诺
股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
券监管机构的监管意见进行相应调整。
本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公
关于不存在不 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**
得参与**上 上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
市公司重大资 本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内
产重组情形的 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
说明 大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或
者**机关依法追究刑事责任的情形。
在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
上市公司董 息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
事、**管 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
理人员 真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息
资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或
真实、准确和
者重大遗漏。
完整的承诺函
员会（以下简称“**证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
承诺主体 承诺类型 主要内容
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司
股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公
司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，
关于无减持计
本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。
划的承诺函
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。
国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于无违法违
一年受到证券交易所公开谴责的情形。
规行为的声明
与承诺函
国证券监督管理委员会及派出机构采取行政监管措施的情形。
诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在重大
失信等不良记录。
一、本人忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
三、对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
关于摊薄即期 五、本人全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与
回报填补措施 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函 六、若上市公司后续推出股权激励政策，本人全力促使拟公布的上市公
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
八、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在不
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
得参与**上
锦江集团等 的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组
市公司重大资
交易对方 内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
产重组情形的
与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
说明
六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管
理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
将依法承担相应法律责任。
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
关于提供信息 理委员会（以下简称“**证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证
真实、准确和 券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的
完整的承诺函 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
将依法承担相应法律责任。
已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽
逃出资、虚假出资、逾期出资等违反股东应承担的义务和责任的行
为，对标的资产有完整的所有权。
在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置**质押、抵押、留置
等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存
关于所持标的
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或**机关查封、冻结，亦不存在其他
公司股权权属
限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至
的声明与承诺
上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷
而形成的**责任均由本公司承担。
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
司承担。
承诺主体 承诺类型 主要内容
依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地
关于本次交易 缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
采取的保密措 2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行
施及保密制度 保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
的说明 利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
行内幕信息知情人登记。
关法律、法规和规范性文件规定的参与本次重组的主体**。
机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案调
查的情形。
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法
关于无违法违
权益和社会公共利益的重大违法行为。
规行为的声明
与承诺函
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
将依法承担相应法律责任。
关于放弃优先 在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝
购买权的承诺 业的股权时，本企业无条件放弃优先购买权。
起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
除外。
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》
项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股
份补偿义务履行完毕之日。
锦江集团、 关于股份锁定
正才控股、 的承诺
绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。本公司未来
恒嘉控股、
就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将
延德实业
书面告知权利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明
确约定。
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于摊薄即期 一、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
回报填补措施 司利益，并将严格履行本公司/本人及其控制主体在本次重组中作出的
承诺主体 承诺类型 主要内容
的承诺函 业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任；
二、自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若监管部门就填补回
报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门新的监管规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。
起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
除外。
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》
项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股
份补偿义务履行完毕之日。
关于股份锁定
杭州曼联 4．本公司在本次重组中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业
的承诺
绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。本公司未来
就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将
书面告知权利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明
确约定。
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本
次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36
个月届满之日不得转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，
对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间
除 锦 江 集
超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价
团、正才控
股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
股、恒嘉控
关于股份锁定 2．本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
股、延德实
的承诺 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
业、杭州曼
本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
联外的其他
个月。
交易对方
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述
股份锁定安排。
见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锦江集团、 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资
正才控股、 关于保持上市 产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市
恒嘉控股、 公司独立性的 公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计
延德实业、 承诺函 活动等影响上市公司独立性的行为。
杭州曼联 一、人员独立
承诺主体 承诺类型 主要内容
公司及本人/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、
企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
任上市公司董事和**管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会
干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
源，并且不要求上市公司及其下属公司提供**形式的担保。
或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
财务管理制度。
业不与上市公司共用银行账户。
用。
四、业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
实质性竞争的业务。
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
行使经营管理职权。
同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面**分开。
市公司的经营管理。
交易。
关于减少和规
司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公
范关联交易的
司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
承诺函
项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
承诺主体 承诺类型 主要内容
务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的其
他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得**不正当
的利益或使上市公司及其下属公司承担**不正当的义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
上市公司股东会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控
制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以**方式违法违规占用
上市公司的资金、资产。
及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人
及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
“宁创新材”）与上市公司存在同业竞争外，本公司/本人及本公司/本人
控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争情形。
将在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，在本次重组完成
之日起一个月内将宁创新材托管给上市公司，托管期限至锦江集团将
宁创新材控股权注入上市公司或转让予无关联第三方。此外，本公司/
本人承诺，自 2025 年 3 月 3 日起 60 个月内，促使宁创新材达到注入上
市公司的条件（包括生产经营规范、盈利状况良好、交易符合后续适
用的法律法规及相关监管规则），并启动法定程序以市场公允价格将宁
创新材注入上市公司，或通过业务调整、对外转让等方式稳妥解决宁
创新材与上市公司的同业竞争问题。
的企业将不直接或间接从事**与上市公司及其下属公司经营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。本公司/本人将对本公司/本人控股、实
际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本
关于避免同业
锦江集团 公司/本人及本公司/本人控制的企业将来不会以**形式直接或间接地
竞争的承诺
从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的其他情形，
则本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相
关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或
者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公
司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主
营业务竞争的业务，以避免同业竞争。
而遭受或产生的损失，本公司/本人将予以全额赔偿。本公司/本人将严
格遵守**证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等
有关规定，不利用本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际
控制人一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
（以较早为准）：（1）本公司实际控制人或一致行动人/本人不再控制上
承诺主体 承诺类型 主要内容
市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公
司股票因**原因暂时停止买卖除外）。
（三）交易对方的股东/合伙人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的杭州曼联的合伙份
额锁定期与杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持
杭州曼联全体合伙人
一致。在杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本
人所持杭州曼联合伙份额不转让。
本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的厦门象源的股
权锁定期与厦门象源因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持
厦门象屿股份有限公司
一致。在厦门象源因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本
公司所持厦门象源股权不转让。
本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的芜湖信新锦、
芜湖信新诺的股权锁定期与芜湖信新锦、芜湖信新诺因本次重组
**信达资产管理股份
持有的上市公司股票锁定期保持一致。在芜湖信新锦、芜湖信新
有限公司
诺因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本公司所持芜湖信
新锦、芜湖信新诺股权不转让。
穿透锁定
**长城资产管理股份 本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的芜湖长奥的合
承诺函
有限公司、长城（天 伙份额锁定期与芜湖长奥因本次重组持有的上市公司股票锁定期
津）股权投资基金管理 保持一致。在芜湖长奥因本次重组持有的上市公司股票锁定期
有限责任公司 间，本公司所持芜湖长奥合伙份额不转让。
海峡汇富产业投资基金 本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的海
管理有限公司、李曙 峡基金的合伙份额锁定期与海峡基金因本次重组持有的上市公司
光、陈冬霞、陈丽萍、 股票锁定期保持一致。在海峡基金因本次重组持有的上市公司股
王进、邵壹鑫 票锁定期间，本人/本企业所持海峡基金合伙份额不转让。
鑫达金银开发**有限
责任公司、北京安泰科 本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的元佑景清的合
信息科技股份有限公 伙份额锁定期与元佑景清因本次重组持有的上市公司股票锁定期
司、中色资产管理有限 保持一致。在元佑景清因本次重组持有的上市公司股票锁定期
公司、海南元佑私募基 间，本公司所持元佑景清合伙份额不转让。
金管理有限公司
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号――
关于不存在不 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
得参与**上 参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信
市公司重大资 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次
产重组情形的 重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月
标的公司 说明 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员
会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
关于提供信息
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实、准确和
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
完整的承诺函
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
承诺主体 承诺类型 主要内容
成损失的，将依法承担赔偿责任。
信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
理委员会（以下简称“**证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
将依法承担相应法律责任。
涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被**证券监督
管理委员会立案调查的情形。
赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及**安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
关于无违法违 内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存
规行为的声明 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
与承诺函 4．本公司及其董事、**管理人员、控股股东、实际控制人最近五年
内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行
为。
他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其
他不良记录。
将依法承担相应法律责任。
关于本次交易 1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在
采取的保密措 依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地
施及保密制度 缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
承诺主体 承诺类型 主要内容
的说明 2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
行内幕信息知情人登记。
综上，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行
了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市
关于不存在不 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
得参与**上 **上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以
市公司重大资 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组
产重组情形的 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
说明 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作
出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
标的公司董 4．在本次重组期间，本人保证按照相关法律法规、**证券监督管理
关于提供信息
事、**管 委员会（以下简称“**证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券
真实、准确和
理人员 交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信
完整的承诺函
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法违
规行为的声明
刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
与承诺函
为。
承诺主体 承诺类型 主要内容
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其
他重大失信行为。
为，亦不存在其他不良记录。
法承担相应法律责任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝―电
解铝―铝加工”的完整铝基材料产业链，具备氧化铝权益产能 1,028 万吨/年、电解铝
权益产能超过 100 万吨/年、烧碱产能 50 万吨/年以及金属镓产能 290 吨/年，进一步提
升了产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障**、产业
要素齐备、绿色清洁低碳、全球**的铝基材料龙头企业。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司与标的公司均属于铝行业，且均为钭正刚先生控制的企业。本次交易有
利于提高上市公司持续经营能力，发挥规模效应与协同效应，具备产业基础和商业合
理性，不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司**大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟以及上市公司董事、高
级管理人员均已出具相关承诺，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（四）本次交易具备商业实质
通过本次交易，上市公司能够整合优质铝行业资产，打造全球**的、具备核心
竞争优势的铝基材料龙头企业，提高上市公司的资产质量和盈利能力。同时，本次交
易有利于部分解决上市公司实际控制人其他下属企业与上市公司在电解铝领域的同业
竞争问题，推动上市公司通过并购重组做优做强。
因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易符合**产业政策导向
《铝产业高质量发展实施方案（2025―2027 年）》提出，铝是重要的基础原材料，
是关系国计民生和国民经济发展的战略资源，要促进上下游产业协同发展，持续扩大
铝产品应用，建设高端化、智能化、绿色化的铝产业发展体系。《关于深化上市公司并
购重组市场改革的意见》明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并
购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
标的公司为****的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，
其氧化铝权益产能 1,028 万吨/年，位居**第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居
**市场前列，是**三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过
产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。
本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝―电
解铝―铝加工”的完整铝基材料产业链，成为全球**的、具备核心竞争优势的铝基
材料龙头企业，铝资源保障能力提升，上下游产业协同发展，产业结构及布局进一步
优化，实现质的有效提升和量的合理增长。
因此，本次交易符合**当前的产业政策导向。
八、本次交易业绩承诺相关信息
（一）补偿义务人
交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的补
偿义务人。
（二）承诺净利润数
根据上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的
《盈利预测补偿协议》，若本次交易的标的资产交付或过户时间在 2026 年，补偿义务
人承诺三门峡铝业 2026 年度、2027 年度、2028 年度合并财务报表中扣除非经常性损
益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 323,890.00 万 元 、 332,590.00 万 元 、
三门峡铝业 2027 年度、2028 年度、2029 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 332,590.00 万元、346,940.00 万元、344,850.00 万
元。
前述业绩承诺主要根据标的公司收益法预测的子公司、参股公司预测净利润及自
愿承诺的子公司、参股公司净利润综合确定。
计算过程如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 备注
收益法评估资产预测归
母净利润（C1=A B）
三门峡铝业单体及其子 收益法预测归母
公司（A） 净利润
参股公司投资收益
（B=B1 B2 B3 B4）
收益法预测归母
其中：内蒙古锦联铝材
有限公司（B1）
例 54.99%
收益法预测归母
广西龙州新翔生态铝业
有限公司（B2）
例 34.00%
收益法预测（股
贵州华锦铝业有限公司 利折现模型）归
（B3） 母净利润。持股
比例 40.00%
收益法预测（股
贵州华仁新材料有限公 利折现模型）归
司（B4） 母净利润。持股
比例 30.00%
自愿承诺归母净利润
（C2=D1 D2）
自愿承诺金额，
该金额为管理层
预计，持股比例
BAP（D1） 25,160.85 25,456.86 25,654.20 25,654.20 98.67%。本次评
估中该子公司按
资产基础法评
估。
自愿承诺金额，
按历史利润水平
广西田东锦亿科技有限 测算，持股比例
公司（D2） 20.17%。该长期
股权投资按账面
净资产评估。
业绩承诺金额合计（调
整前）（C=C1 C2）
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 备注
业绩承诺金额合计（调
整后，注）
注：业绩承诺金额系在收益法评估资产预测归母净利润、自愿承诺归母净利润合计数的基础
上向上取整
（三）业绩差异的确定
自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实
际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润数为准。
（四）业绩承诺期内的补偿
在本次交易交割完毕后三年内，如**一年标的公司的实际净利润数低于承诺净
利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数�C截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期
限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格�C累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的发行价格。计算补偿的股
份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
补偿义务人向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的
应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算
出的当年度补偿股份所对应的当年分红收益应无偿赠予上市公司。
若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股
份数量×（1 转增或送股比例）。
补偿义务人优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发
行股份数的 90%，不足部分以现金补偿。
（五）减值测试及补偿
盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产交易价格�补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则补偿义务人需
另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格�C补偿期限内已补偿股份总数�C已补偿的现金数额/每股发
行价格。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份
数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人当时所持有上市公司股份的情
况时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股
份数－补偿义务人届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标
的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见。
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（摘要）》之签章页）
焦作万方铝业股份有限公司
