湖北三峡新型建材股份有限公司
HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD.
章 程
（2025 年 8 月修订）
**章 总则 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 5 -
第三章 股 份 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 5 -
**节 股份发行 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 5 -
第二节 股份增减和回购 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 6 -
第三节 股份转让 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 8 -
第四章 公司党委 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 9 -
第五章 股东和股东会 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 11 -
**节 股东 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 11 -
第二节 控股股东和实际控制人 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 15 -
第三节 股东会的一般规定 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 16 -
第四节 股东会的召集 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 20 -
第五节 股东会的提案与通知 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 22 -
第六节 股东会的召开 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 24 -
第七节 股东会的表决和决议 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 27 -
第六章 董事和董事会 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 32 -
**节 董事的一般规定 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 32 -
第二节 董事会 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 36 -
第三节 独立董事 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 41 -
第四节 董事会专门委员会 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 44 -
第七章 **管理人员 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 46 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 48 -
**节 财务会计制度 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 48 -
-1-
第二节 内部审计 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 53 -
第三节 会计师事务所的聘任 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 54 -
第九章 通知和公告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 54 -
**节 通知 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 54 -
第二节 公告 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 55 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 55 -
**节 合并、分立、增资和减资 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 55 -
第二节 解散和清算 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 58 -
第十一章 修改章程 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・- 60 -
第十二章 附则 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ - 61 -
-2-
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国****程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）系
依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖北省
经济体制改革委员会 1993 年 3 月 8 日鄂改[1993]190 号文《关于成立
湖北三峡玻璃（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式
设立；公司按照有关规定，对照《公**》进行了规范，1996 年 12
月 26 日，湖北省经济体制改革委员会以鄂体改[1996]309 号文《关于
湖北三峡玻璃股份有限公司依〈公**〉规范重新确认的批复》批准
公司转为募集设立的股份有限公司；公司在湖北省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914200007068757492。
第三条 公司于 2000 年 8 月 28 日经**证券监督管理委员会核
准**向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股。其中，公司向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股为 5,500 万股，并于 2000 年 9
月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：湖北三峡新型建材股份有限公司
英 文 全 称 ： HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS
CO.,LTD
第五条 公司住所：湖北省当阳市经济开发区，邮政编码：444105
第六条 公司注册资本为人民币 1,160,145,046 元。公司因增加
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或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东会在通过同意增
加或减少注册资本决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通
过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 内确定新的法定代表人。董事长由董事会选举产生，选举完
成后即出任公**定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事和**管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事和**管理
人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。
第十三条 根据《公**》《******程》和其他有关规定，
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公司设立****党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配
齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总
数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工
工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以经济效益为**，以资本运作和
资产经营为纽带，不断完善产业结构布局，保持公司的可持续发展，
追求股东利益**化，使公司成为具有优良的资产、稳定的收益和较
高成长性的**企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：玻璃制造，
技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售，非金属矿及制品销售，建筑
材料销售，新材料技术研发，新型建筑材料制造（不含危险化学品），
余热余压余气利用技术研究，货物进出口。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批准，可
适当调整投资方向及经营范围。
第三章 股 份
**节 股份发行
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第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为原湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、
当阳电力联营公司。
第二十一条 公司股份总数为 1,160,145,046 股，**为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
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项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
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公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 公司党委
第三十二条 根据《******程》规定，经上级党组织批准，
设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委
员的职数按上级党组织批复设置，并按照《******程》等有关
规定选举或任命产生。
第三十三条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立
工会、团委等群团组织。
第三十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以**同志为核心的党**保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重
大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严
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治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十五条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题
的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会
或者经理层作出决定。主要包括：
（一）贯彻党**决策部署和落实**发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第三十六条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论
研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重
大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成
员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，
要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
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（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作
出的决策不符合党的路线方针政策和**法律法规，不符合市委、市
政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或
事前未作严密科学的可行性论证，可能损害**、社会公众利益和企
业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后
及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。
如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第三十七条 公司党委议事的主要形式是党委会，由**主
持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健
全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开
党委会，所议事项应当形成会议纪要。
第三十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
原则上，**、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副
书记。原则上应配备专职抓**工作的专职副书记，专职副书记一般
进入董事会且不在经理层任职。
第五章 股东和股东会
**节 股东
第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
- 11 -
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
**》《证券法》等法律、行政法规的规定，且应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
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的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时
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违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不
立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或
者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
**款、第二款的规定执行
第四十六条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
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法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议达到下述标准之一的交易事项（法律、行政法规、
证券交易所规则另有规定的除外）：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过
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最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万
元；
净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
（十四）审议公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的关联交易（含公司与
不同关联人就同一交易标的或公司与同一关联人在连续 12 个月内发
生的关联交易累计金额，法律法规、自律监管规则另有规定的除外）；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币 30,000 万元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
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（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审
批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的
规定追究相关人员的责任。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人
在会议通知中所确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除此以外，公司还可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
- 19 -
公告并说明原因。
通过网络方式出席股东会的股东身份确认方式，按照**证券监
督管理委员会及上海证券交易所和**证券登记结算有限责任公司
上海分公司的规定执行。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
- 20 -
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
- 21 -
第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
- 22 -
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司有关股东会的公
告或通知篇幅较长的，可以选择在**证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在**证监会指定的网站上公布。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式
的表决时间及表决程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
- 23 -
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
- 24 -
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
- 25 -
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
- 26 -
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
- 27 -
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
- 28 -
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序：股东会进入讨论表决关联事项议程
时，关联股东予以离场，待该事项经其他非关联股东讨论表决并对结
果予以统计后，关联股东方可进入股东会会场，继续进行会议其他议
程。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。股东会选举 2 名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司股东会在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：
独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时
每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；
选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票
数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事
候选人，得票多者当选；
股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人
- 29 -
数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具
体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中
投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选
董事人数，所分配票数的总和不能超过其所拥有的有效表决票总数，
否则视为弃权；
董事的当选原则：根据**董事候选人各自得票的数量并以应选
董事人数为限，按照得票多少为序来确定**的当选人，但每位当选
董事的**得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份
的半数。如 2 名或 2 名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相
等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其**当选将导致董事人
数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述获得投票权数
相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该
次股东会应当选人数的董事为止；
表决完毕后，由股东会监票人清点票数，公布每个董事候选人的
得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。
第九十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。
**百条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参
- 30 -
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
**百�一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
**百�二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
**百�三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
**百�四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
- 31 -
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
**百�五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
**百�六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会表决通过之日。
**百�七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百�八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
- 32 -
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
**百�九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
- 33 -
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
- 34 -
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
**百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
**百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期
届满后 5 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决
定。
**百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
- 35 -
**百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十八条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
- 36 -
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百二十一条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召
开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
**百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会对以下事项行使审批权限：
（一）决定本章程第五十五条规定以外的对外担保事项；
（二）决定发生在以下指标范围内的本章程第五十四条所列事项
以外的交易事项：
- 37 -
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
（三）决定以下与关联人发生的交易事项：
且占公司最近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易。
（四）如果每一次进行风险投资、购买出售资产的额度超过公司
最近一期经审计的净资产的 10%，应报董事会批准。
（五）公司进行对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限适用**证券监督管理委员会、上海证券交易所及本章程的有关规
定。
（六）本章程规定、股东会以决议形式通过的其他授权事项。
**百二十三条 董事长行使下列职权：
- 38 -
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
**百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面送达、电话、传真、电子邮件、其他电子通信等方式；通知时限为：
提前 3 天。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头、电子通信
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
- 39 -
**百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十一条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信方
式、现场与电子通信相结合的方式。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
**百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
- 40 -
第三节 独立董事
**百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
**百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
- 41 -
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
**百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
- 42 -
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
责。
**百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百四十一条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
- 43 -
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十
九条**款第（一）项至第（三）项、**百四十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》
规定的监事会的职权。
**百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
**百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
- 44 -
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并由独立董事
担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十七条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 45 -
**百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 **管理人员
**百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为
公司**管理人员。
**百五十条 本章程**百零八条关于不得担任董事的情形，
同时适用于**管理人员。
本章程**百一十条关于董事的忠实义务和**百一十一条关
于董事的勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
- 46 -
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十四条 总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事
会批准后实施。
**百五十五条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百五十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经
- 47 -
理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职
权。
**百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
**百五十九条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十一条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
**百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
**证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
- 48 -
半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
**百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配的决策程序和机制：
红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序
要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现
金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、
- 49 -
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应采取
措施充分听取独立董事和中小股东的意见，从保护股东权益出发，由
董事会进行详细论证，独立董事发表明确意见，并提交股东会审议。
者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，
以及 2/3 以上独立董事同意。股东会审议调整或变更现金分红政策的，
须经出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关于利润分
配的决策程序进行监督。
董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发
表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。（2）公司应当在
定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合
本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会
未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于
分红的资金留存公司的用途。
- 50 -
**百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
**百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
**百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正
数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中
期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式进行利润分配，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中
具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行
利润分配。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出具体的现金分红政策：
- 51 -
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；公司所
处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
（六）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年
度应当至少以现金方式分配利润一次。
（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足
股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式
分配利润。
（八）可分配利润。公司按本章程**百六十条的规定确定可供
分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）现金分红**限。不得损害公司持续经营能力。在此前提
下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利
润的 10%，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不低于最近 3 年实现
的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东会作特别说明。
（十）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的
现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符
合本章程**百六十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退
还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公
司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资
金。
- 52 -
（十一）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以
下条件：
况的要求；
的规定；
中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的
其他情形。
第二节 内部审计
**百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
- 53 -
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十二条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
**百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
**百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
- 54 -
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
**百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电话、
传真、网络及其他电子通信等方式进行。
**百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
**百八十五条 公司指定《**证券报》
《上海证券报》和《证
券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
- 55 -
**百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》《上海证券报》和《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
**百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》
《上
海证券报》和《证券时报》或者**企业信用信息公示系统上公告。
**百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
**百九十二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《**证券报》《上海证券报》和《证券时报》上公
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告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十三条 公司依照本章程**百六十五条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十二条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在《**证券报》《上海证券报》和《证券时报》上或者**企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
**百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
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登记。
第二节 解散和清算
**百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十八条 公司有本章程**百九十七条第（一）项、第
（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十九条 公司因本章程**百九十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《**证券报》《上海证券报》和《证券时报》上或
者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
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告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百�四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百�六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百�七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百�八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百�九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
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按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在宜昌市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含
本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东会审议通过后施行。
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