湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月）
**章 总则
**条 为了进一步规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北三峡新型建材股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规
则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第二章 董事的一般规定
第三条 董事会由 9 名董事组成，包括 5 名非独立董事、3 名独
立董事和 1 名职工代表董事。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
-1-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
第五条 公司董事可由**管理人员兼任，但兼任**管理人
员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
-2-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
-3-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
勤勉义务。
第九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
-4-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定，履行董事职务。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任
期届满后 5 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而决定。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
-5-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等**管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
-6-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订及修改《公司章程》；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使
职权，为董事正常履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十七条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和
表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会对以下事项行使审批权限：
（一）决定《公司章程》第五十五条规定以外的对外担保事项；
（二）决定发生在以下指标范围内的《公司章程》第五十四条
所列事项以外的交易事项：
-7-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万
元；
净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
（三）决定以下与关联人发生的交易事项：
且占公司最近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易。
（四）如果每一次进行风险投资、购买出售资产的额度超过公
司最近一期经审计的净资产的 10%，应报董事会批准。
（五）公司进行对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限适用**证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》
的有关规定。
（六）《公司章程》规定、股东会以决议形式通过的其他授权
-8-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
事项。
第十九条 公司董事会设立审计委员会，行使《公**》规定
的监事会的职权。设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、监察董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
产处理等事项的权限；
文件；
-9-
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决
策效力的原则。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司**管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
他**管理人员应当支持董事会秘书的工作。**机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十四条 公司设证券事务部，为董事会秘书分管的工作部
门，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四章 董事会会议的召集、通知及召开
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十六条 董事会所议重大经营管理事项必须经公司党委研
究讨论后，由董事会依法作出决定。进入董事会的党委委员应在董
事会召开前，将党委会意见与其他董事进行充分沟通。
第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务
- 10 -
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求**管理人员的意见。
第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
- 11 -
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和
主持。
第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应
当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过书
面送达、电话、传真、电子邮件或者其他电子通信等方式，提交全
体董事、总经理、董事会秘书以及其他相关人员。非书面送达的，
还应当通过电话进行确认并相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头、电子通信方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第三十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
- 12 -
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。
第三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
**人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
- 13 -
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、其他电子通信等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者其他电
子通信等方式送达的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议表决、决议及记录
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、董事会秘书和其
- 14 -
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
他**管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务
部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
- 15 -
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
为准。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转
增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会
议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、
资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待
注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事在董事会决议和会议记录上签字确认。董事对董事会决议或
者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款
规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为**同意董事会决议和会议记录的
内容。
- 16 -
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第四十八条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条 现场召开和以视频、电话以及其他电子通信等方式
召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十一条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事
会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
- 17 -
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则
反对或弃权的票数）。
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 附则
第五十五条 在本规则中，“以上”“内”，包括本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十七条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会
审议通过后生效，修改时亦同。
第五十八条 本规则由董事会解释。
- 18 -
