证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2025-032
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年8月15日召开的第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于
取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如
下：
一、关于取消监事会的说明
根据《中华人民共和国公**》、**证监会《关于新〈公
**〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人
民共和国公**》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机
制的正常运行。本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过
后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监
事职务，在此之前，公司第十二届监事会仍将按照《公**》《公
司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表
示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，
拟对《公司章程》进行**修订，主要的修订情况如下：
权由董事会审计委员会行使，故修改或删除了“监事”“监事会”相
关条款，《湖北三峡新型建材股份有限公司监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。
职工大会或者其他形式民主选举产生。
应予以调整。
三、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下表所示：
修订前 修订后
**章 总则 **章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合 **条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公**》（以下简称《公**》）、 《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）《******程》和其他有关规定， 称《证券法》）、《******程》和其他
制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关 第二条 湖北三峡新型建材股份有限公司
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）系依照《公**》和其他有
公司经湖北省经济体制改革委员会 1993 年 关规定成立的股份有限公司。公司经湖北省经
峡玻璃（集团）股份有限公司的批复》批准， [1993]190 号文《关于成立湖北三峡玻璃（集团）
以定向募集方式设立；公司按照有关规定，对 股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式
照《公**》进行了规范，1996 年 12 月 26 日， 设立；公司按照有关规定，对照《公**》进
湖北省经济体制改革委员会以鄂体改[1996]309 行了规范，1996 年 12 月 26 日，湖北省经济体
号文《关于湖北三峡玻璃股份有限公司依〈公 制改革委员会以鄂体改[1996]309 号文《关于湖
**〉规范重新确认的批复》批准公司转为募 北三峡玻璃股份有限公司依〈公**〉规范重
集设立的股份有限公司；公司在湖北省工商行 新确认的批复》批准公司转为募集设立的股份
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 有限公司；公司在湖北省工商行政管理局注册
信用代码 914200007068757492。 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 2000 年 8 月 28 日经** 第三条 公司于 2000 年 8 月 28 日经**
证券监督管理委员会核准**向社会公众发行 证券监督管理委员会核准**向社会公众发行
人民币普通股 5500 万股。其中，公司向境内投 人民币普通股 5,500 万股。其中，公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万 资人发行的以人民币认购的内资股为 5,500 万
股，并于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所 股，并于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所
上市。 上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：湖北三峡新型建材股份有限公 中文全称：湖北三峡新型建材股份有限公
司 司
英 文 全 称 ： HUBEI SANXIA NEW 英 文 全 称 ： HUBEI SANXIA NEW
BUILDING MATERIALS CO.,LTD BUILDING MATERIALS CO.,LTD
第五条 公司住所：湖北省当阳市经济开 第五条 公司住所：湖北省当阳市经济开
发区 发区，邮政编码：444105
邮政编码：444105
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
公司因增加或者减少注册资本而导致注册 公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，股东大会在通过同意增加或 资本总额变更的，股东会在通过同意增加或减
减少注册资本决议后，应再就因此而需要修改 少注册资本决议后，应再就因此而需要修改公
公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会 司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具
具体办理注册资本的变更登记手续。 体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永 久存续的股份有 限公 第七条 公司为永 久存续的股份有 限公
司。 司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。董事长由董
事会选举产生，选举完成后即出任公**定代
表人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法 定代 表人 因 为执 行职 务 造成 他 人损 害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股 第十条 公司**资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其**资产对公司的债务承担责任。 以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、**管理 的文件，对公司、股东、董事和**管理人员
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
东可以**股东，股东可以**公司董事、监 以**股东，股东可以**公司董事和**管
事、总经理和其他**管理人员，股东可以起 理人员，股东可以**公司，公司可以**股
诉公司，公司可以**股东、董事、监事、总 东、董事和**管理人员。
经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员 第十二条 本章程所称**管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人、总工程师。 负责人、总工程师等。
第十二条 根据《公**》《****党 第十三条 根据《公**》《****党
章程》和其他有关规定，公司设立****党 章程》和其他有关规定，公司设立****党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构， 的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工 机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工
总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司 总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司
预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从 预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从
公司管理费中列支。 公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以经济效益 第十四条 公司的经营宗旨：以经济效益
为**，以资本运作和资产经营为纽带，不断 为**，以资本运作和资产经营为纽带，不断
完善产业结构布局，保持公司的可持续发展， 完善产业结构布局，保持公司的可持续发展，
追求股东利益**化，使公司成为具有优良的 追求股东利益**化，使公司成为具有优良的
资产、稳定的收益和较高成长性的**企业。 资产、稳定的收益和较高成长性的**企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：玻璃制造，技术玻璃制品制造，技 一般项目：玻璃制造，技术玻璃制品制造，技
术玻璃制品销售，非金属矿及制品销售，建筑 术玻璃制品销售，非金属矿及制品销售，建筑
材料销售，新材料技术研发，新型建筑材料制 材料销售，新材料技术研发，新型建筑材料制
造（不含危险化学品），余热余压余气利用技 造（不含危险化学品），余热余压余气利用技
术研究，货物进出口。（除许可业务外，可自 术研究，货物进出口。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） 关部门批准文件或许可证件为准）
公司根据自身发展的能力和业务需要，经 公司根据自身发展的能力和业务需要，经
有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经 有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经
营范围。 营范围。
第三章 股 份 第三章 股 份
**节 股份发行 **节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；**单位或者个人所认购的 和价格应当相同；**单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券 第十九条 公司发行的股份，在**证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为原湖北省当阳玻 第二十条 公司发起人为原湖北省当阳玻
璃厂、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司。 璃厂、湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司。
第二十条 公司股份总数为 1,160,145,046 第二十一条 公司股份总数为 1,160,145,046
股，**为普通股。 股，**为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供**资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二 条 公司根据 经营和发展的需 第二十三 条 公司根据 经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监 （五）法律、行政法规规定以及**证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公**》 司减少注册资本，应当按照《公**》以及其
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和**证监会认可的其他方式进行。 规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三） 公司因本章程第二十五条**款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条**款第（三）项、第（五） 章程第二十五条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收 公司依照本章程第二十五条**款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
当在三年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、**管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、**管理人员，将其持有的本公司
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
以及有**证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自 前款所称董事、**管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用 包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公 司董 事会 不 按照 本 条第 一款 规 定执 行
公 司董 事会 不 按照 本 条第 一款 规 定执 行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照**款的规定执行的，
公司董事会不按照**款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党委 第四章 公司党委
第三十一条 根据《******程》规 第三十二条 根据《******程》规
定，经上级党组织批准，设立公司党委和公司 定，经上级党组织批准，设立公司党委和公司
纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、 纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中 委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中
国****程》等有关规定选举或任命产生。 国****程》等有关规定选举或任命产生。
第三十二条 公司设立党委工作部门和纪 第三十三条 公司设立党委工作部门和纪
委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。 委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。
第三十三条 公司党委发挥领导作用，把 第三十四条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
企业重大事项。主要职责是： 企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
实**特色社会主义根本制度、基本制度、重 实**特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以** 政治方向、政治原则、政治道路上同以**
同志为核心的党**保持高度一致； 同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代** （二）深入学习和贯彻**新时代**
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党**重 执行党的路线方针政策，监督、保证党**重
大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落 大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
实； 实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项， （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
（四）加强对企业选人用人的领导和把关， 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍 建设；
建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
（五）履行企业党风廉政建设主体责任， 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严
责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严 治党向基层延伸；
治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明
（七）领导企业思想政治工作、精神文明 建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、 妇女组织等群团组织。
妇女组织等群团组织。
第三十四 条 公司党委 研究讨论是董事 第三十五 条 公司党委 研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经 会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经
营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事 营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
会或者经理层作出决定。主要包括： 会或者经理层作出决定。主要包括：
（一）贯彻党**决策部署和落实**发 （一）贯彻党**决策部署和落实**发
展战略的重大举措； 展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划， （二）企业发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案； 重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运 （三）企业资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题； 作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规 （四）企业组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改； 章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职 （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项； 工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事 （六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。 项。
第三十五条 党委参与重大问题决策的主 第三十六条 党委参与重大问题决策的主
要程序： 要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决 （一）召开党委会对董事会、经理层拟决
策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大 党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出； 问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董 （二）进入董事会、经理层尤其是担任董
事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交 事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交
董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和 董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； 建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在 （三）进入董事会、经理层的党委成员在
董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见 董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见
和建议，并将决策情况及时向党委报告； 和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发 （四）进入董事会、经理层的党委成员发
现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路 现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路
线方针政策和**法律法规，不符合市委、市 线方针政策和**法律法规，不符合市委、市
政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企 政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企
业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可 业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可
行性论证，可能损害**、社会公众利益和企 行性论证，可能损害**、社会公众利益和企
业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该 业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该
决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过 决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过
党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。 党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。
如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第三十六条 公司党委议事的主要形式是 第三十七条 公司党委议事的主要形式是
党委会，由**主持。党委会应坚持和完 党委会，由**主持。党委会应坚持和完
善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个 善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个
别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项 别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项
进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则， 进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，
不得以召开党政联席会等形式代替召开党委 不得以召开党政联席会等形式代替召开党委
会，所议事项应当形成会议纪要。 会，所议事项应当形成会议纪要。
第三十七条 坚持和完善“双向进入、交叉 第三十八条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可 任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
员可以依照有关规定和程序进入党委。 定和程序进入党委。
原则上，**、董事长一般由一人担 原则上，**、董事长一般由一人担
任，党员总经理担任副书记。原则上应配备专 任，党员总经理担任副书记。原则上应配备专
职抓**工作的专职副书记，专职副书记一般 职抓**工作的专职副书记，专职副书记一般
进入董事会且不在经理层任职。 进入董事会且不在经理层任职。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东
第三十八条 公司依据证券登记机构提供 第三十九条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股 第四十条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
相关权益的股东。 益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利： 第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关 第四十二条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公**》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定，且应当向公司提供证
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
以提供。 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议 第四十三条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人 民法 院对 相 关事 项作 出 判决 或 者裁 定
的，公司应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
/ 第四十四条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十三条 董事、**管理人员执行公 第四十五条 审计委 员会成员以外 的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
事会向人民法院提**讼。 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提**讼。
请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提**讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提**讼。
的，本条**款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提**讼。 的，本条**款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公**》**百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条**款、第二款的规定
执行。
第四十四条 董事、**管理人员违反法 第四十六条 董事、**管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提**讼。 益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有 公司股东滥用公**人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制 第四十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
/ 第五十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
/ 第五十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等**方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
**管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
/ 第五十二条 控股股东、实际控制**押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
/ 第五十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十八 条 股东大会 是公司的权力机 第五十四条 公司股 东会由全体股 东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第五十五条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十九条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议达到下述标准之一的交易事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 项（法律、行政法规、证券交易所规则另有规
划； 定的除外）：
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
项。 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
股东大会的上述职权不得通过授权的形式 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
由董事会或其他机构和个人代为行使。 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**
金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000
万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
**值计算。
（十四）审议公司与关联人发生的成交金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产**值超过 5%的关联交易（含公司与不同
关联人就同一交易标的或公司与同一关联人在
连续 12 个月内发生的关联交易累计金额，法律
法规、自律监管规则另有规定的除外）；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须 第五十五条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
后提供的**担保； 以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的**担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保； 近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
公司违反本章程中股东大会、董事会审批 公司违反本章程中股东会、董事会审批对
对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对 外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外
外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程 提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的
的规定追究相关人员的责任。 规定追究相关人员的责任。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和 第五十六条 股东会分为年度股东会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在 第五十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数 （一）董事人数不足《公**》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点 第五十八条 本公司召开股东会的地点为
为公司住所地或指定地点。 公司住所地或召集人在会议通知中所确定的地
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 点。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 除此以外，公司还可以同时采用电子通信方式
视为出席。 召开。公司还将提供网络方式为股东提供便利。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
日公告并说明原因。 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
通过网络方式出席股东大会的股东身份确 公告并说明原因。
认方式，按照**证券监督管理委员会及上海 通过网络方式出席股东会的股东身份确认
证券交易所和**证券登记结算有限责任公司 方式，按照**证券监督管理委员会及上海证
上海分公司的规定执行。 券交易所和**证券登记结算有限责任公司上
海分公司的规定执行。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘 第五十九条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人** （二）出席会议人员的**、召集人**
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议 第六十条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召 第六十一条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10% 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集 第六十三条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地**证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地**证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集 第六十四条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股 第六十五条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会 第六十六条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 第六十七条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 召集人将在年度股东大会召 第六十八条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开
公司在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。
当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十九条 股东会 的通知包括 以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项
整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 由。公司有关股东会的公告或通知篇幅较长的，
理由。公司有关股东大会的公告或通知篇幅较 可以选择在**证监会指定报刊上对有关内容
长的，可以选择在**证监会指定报刊上对有 作摘要性披露，但全文应当同时在**证监会
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在** 指定的网站上公布。
证监会指定的网站上公布。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现
程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事 第七十条 股东会 拟讨论董事选 举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部 （四）是否受过**证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正 第七十一条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人 第七十二条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。 部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有 第七十三条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出 效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东 席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人**的有效证明；委托代理人出席会议的， 表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股 第七十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作 第七十六条 委托书应当注明如果股东不
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
表决。 思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托 第七十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册 第七十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名 股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体 第八十条 股东会要求董事、**管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、**管理人员应当列席
理和其他**管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董 第八十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十六 条 公司制定 股东大会议事规 第八十二条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、 第八十三条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、**管理人员 第八十四条 董事、**管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董 第八十六条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他**管理人员姓名； 董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内 第八十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
期限为 10 年。 为 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连 第八十八条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特 举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地**证监会派出机构及证券 司所在地**证监会派出机构及证券交易所报
交易所报告。 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议 第八十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
第八十四条 下列事项由股东大会以普通 第九十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别 第九十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以 第九十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条**款、第二款规定的，该超 法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
规或者**证监会的规定设立的投资者保护机 **证监会的规定设立的投资者保护机构可以
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
投票权。公司不得对征集投票权提出**持股 公司不得对征集投票权提出**持股比例限
比例限制。 制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易 第九十三条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 表的有表决权的股份数不计入有效表决权总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
股东的表决情况。 东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东 关联股东的回避和表决程序：股东会进入
为关联股东，不应当参与投票表决： 讨论表决关联事项议程时，关联股东予以离场，
（一）交易对方； 待该事项经其他非关联股东讨论表决并对结果
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； 予以统计后，关联股东方可进入股东会会场，
（三）被交易对方直接或间接控制的； 继续进行会议其他议程。
（四）与交易对方受同一法人或自然人直
接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关系人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
（六）**证监会或证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
非关联股东就关联交易事项作出决议，属
本章程第八十四条规定事项的，须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上
通过；属本章程第八十五条规定事项的，须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它**管理人员以外的人 董事、**管理人员以外的人订立将公司**
订立将公司**或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第九十五条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司首届董事会董事、监事会监事候选人 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
名单提案由发起人提出。下届董事会董事、监 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
事会监事候选人名单提案由上届董事会、监事 票制。股东会选举 2 名以上独立董事时，应当
会分别提出。共同或个别持有公司股份数额达 实行累积投票制。
到公司股本总额 3%以上的股东，也可以提出下 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
届董事会董事、监事会监事候选人名单并向董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事会提供候选人简历和基本情况（持有或合并 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
的股东可提出独立董事候选人）。 公 司股 东会 在 选举 董事 时 采用 累 积投 票
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 制，其操作细则如下：
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 独立董事和非独立董事应分开选举、分开
实行累积投票制。 投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票
监事的简历和基本情况。 数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票
公司股东大会在选举董事时采用累积投票 数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选；
制，其操作细则如下： 股东会在选举董事时，对董事候选人逐个
独立董事和非独立董事应分开选举、分开 进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人
投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票 数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具
总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董 体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其
事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候 拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散
选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每 投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选
位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票 董事人数，所分配票数的总和不能超过其所拥
数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票 有的有效表决票总数，否则视为弃权；
数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选； 董事的当选原则：根据**董事候选人各
股东大会在选举董事时，对董事候选人逐 自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得
个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事 票多少为序来确定**的当选人，但每位当选
人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票 董事的**得票数必须超过出席股东会股东所
具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将 持有的有表决权股份的半数。如 2 名或 2 名以
其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分 上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等
散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应 的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全
选董事人数，所分配票数的总和不能超过其所 部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出
拥有的有效表决票总数，否则视为弃权； 董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相
董事的当选原则：根据**董事候选人各 等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再
自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得 次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董
票多少为序来确定**的当选人，但每位当选 事为止；
董事的**得票数必须超过出席股东大会股东 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
所持有的有表决权股份的半数。如两名或两名 公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主
以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相 持人当场公布按上述方式确定的当选董事名
等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其 单。
**当选将导致董事人数超过该次股东大会应
选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票
权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序
进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选
人数的董事为止；
表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主
持人当场公布按上述方式确定的当选董事名
单。
公司股东大会在选举监事时采用累积投票
制，参照上款程序进行。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将 第九十六条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
搁置或不予表决。 或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会 第九十七条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、 第九十八条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以**次投票结果为准。 现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票 第九十九条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前， **百条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得 **百�一条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当 **百�二条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决 **百�三条 会议主持人如果对提交表
的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织 决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
票，会议主持人应当立即组织点票。 点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八 条 股东大会 决议应当及时公 **百�四 条 股东会 决议应当及 时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股 **百�五条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
**百条 股东大会通过有关董事、监事 **百�六条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 提案的，新任董事就任时间为股东会表决通过
大会表决通过之日。 之日。
**百零一条 股东大会通过有关派现、送 **百�七条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
**百零二条 公司董事为自然人，有下列 **百�八条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
治权利，执行期满未逾 5 年； 刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处 （六）被**证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、**管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
**百零三条 董事由股东大会选举或更 **百�九 条 董事由 股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
其职务。 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 选连任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由总经理或者其他**管理人员 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员职 行董事职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事可以由**管理人员兼任，但兼任高
得超过公司董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零四条 董事应当遵守法律、行政 **百一十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（二）不得挪用公司资金； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
者以公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
务； 用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
有； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密； 本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 为己有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
**百零五条 董事应当遵守法律、行政 **百一十一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合**法 有的合理注意。
律、行政法规以及**各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合**法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
**百零六条 董事连续两次未能亲自出 **百一十二条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。 撤换。
**百零七条 董事可以在任期届满以前 **百一十三条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 司将在 2 日内披露有关情况。
**人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 **人数时，在改选出的董事就任前，原董事
程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
**百零八条 董事辞职生效或者任期届 **百一十四条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
然解除，在董事辞职生效或者任期届满后 5 年 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
内仍然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届
束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其 满后 5 年内仍然有效。董事在任职期间因执行
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 止。
司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决
定。
/ **百一十五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
**百零九条 未经本章程规定或者董事 **百一十六条 未经本章程规定或者董
会的合法授权，**董事不得以个人名义代表 事会的合法授权，**董事不得以个人名义代
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
明其立场和身份。 声明其立场和身份。
**百一十条 董事执行公司职务时违反 **百一十七条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百一十一条 独立董事应按照法律、 /
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，对股东 **百一十八条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事会由 9 名董事组 /
成，设董事长 1 人。
**百一十四条 董事会行使下列职权： **百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 程师等**管理人员，并决定其报酬事项和奖
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 惩事项；
副总经理、财务负责人等**管理人员，并决 （十）制定公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
查总经理的工作； 章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。 东会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员**由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
**百一十五条 公司董事会应当就注册 **百二十条 公司董事会应当就注册会
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
**百一十六条 董事会制定董事会议事 **百二十一条 董事会制定董事会议事
规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保 规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件， 科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
**百一十七条 董事会应当确定对外投 **百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
如果每一次进行风险投资、购买出售资产 股东会授权董事会对以下事项行使审批权
的额度超过公司最近一期经审计的净资产的 限：
公司进行对外担保、委托理财、关联交易、 对外担保事项；
对外捐赠的权限适用**证券监督管理委员 （二）决定发生在以下指标范围内的本章
会、上海证券交易所及本章程的有关规定。 程第五十四条所列事项以外的交易事项：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**
金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000
万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额
超过 100 万元。
（三）决定以下与关联人发生的交易事项：
元的交易；
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产**值超过 0.5%的交易。
（四）如果每一次进行风险投资、购买出
售资产的额度超过公司最近一期经审计的净资
产的 10%，应报董事会批准。
（五）公司进行对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠的权限适用**证券监督管
理委员会、上海证券交易所及本章程的有关规
定。
（六）本章程规定、股东会以决议形式通
过的其他授权事项。
**百一十八条 董事会设董事长 1 人， /
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十九条 董事长行使下列职权： **百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权 （四）董事会授予的其他职权。
**百二十条 董事长不能履行职务或者 **百二十四条 董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
董事履行职务。 名董事履行职务。
**百二十一条 董事会每年至少召开两 **百二十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
**百二十二条 代表 1/10 以上表决权的 **百二十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十三条 董事会召开临时董事会 **百二十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面、电话、传真、网络 会议的通知方式为：书面送达、电话、传真、
等方式；通知时限为：提前三天。 电子邮件、其他电子通信等方式；通知时限为：
提前 3 天。情况紧急时，可以随时通过电话或
者其他口头、电子通信方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
**百二十四条 董事会会议通知包括以 **百二十八条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
**百二十五条 董事会会议应有过半数 **百二十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十六条 董事与董事会会议决议 **百三十条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
会审议。 审议。
**百二 十七条 董事会决 议表决方式 **百三十一条 董事会召开会议和表决
为：现场记名投票表决。 采用现场、电子通信方式、现场与电子通信相
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 结合的方式。
的前提下，可以用网络、传真方式进行并作出 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
决议，并由参会董事签字。
**百二十八条 董事会会议，应由董事 **百三十二条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
**百二十九条 董事会应当对会议所议 **百三十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。 期限为 10 年。
**百三十条 董事会会议记录包括以下 **百三十四条 董事会会议记录包括以
内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
/ 第三节 独立董事
/ **百三十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、**证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
/ **百三十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独 立董 事应 当 每年 对独 立 性情 况 进行 自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
/ **百三十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
/ **百三十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职责。
/ **百三十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
/ **百四十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
/ **百四十一条 公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十九条**款第（一）项
至第（三）项、**百四十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
/ **百四十二条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
/ **百四十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
/ **百四十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
/ **百四十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审 计委 员会 决 议应 当按 规 定制 作 会议 记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/ **百四十六条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
**由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并由独立董事
担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
/ **百四十七条 提名委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
/ **百四十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他**管理人员 第七章 **管理人员
**百三十一条 公司设总经理 1 名，由 **百四十九条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总工程师为公司**管理人员。 事会秘书、总工程师为公司**管理人员。
**百三十二条 本章程**百零二条关 **百五十条 本章程**百零八条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于**管理 不得担任董事的情形，同时适用于**管理人
人员。 员。
本章程**百零四条关于董事的忠实义务 本章程**百一十条关于董事的忠实义务
和**百零五条（四）～（六）关于勤勉义务 和**百一十一条关于董事的勤勉义务的规
的规定，同时适用于**管理人员。 定，同时适用于**管理人员。
**百三十三条 在公司控股股东、实际 **百五十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的**管理人员。 员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
**百三十四条 总经理每届任期三年， **百五十二条 总经理每届任期 3 年，
总经理连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。
**百三十五条 总经理对董事会负责， **百五十三条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
**百三十六条 总经理应制订总经理办 **百五十四条 总经理应制订总经理办
公会议事规则，报董事会批准后实施。 公会议事规则，报董事会批准后实施。
**百三十七条 总经理办公会议事规则 **百五十五条 总经理办公会议事规则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具 （二）总经理及其他**管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十八条 总经理可以在任期届满 **百五十六条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百三十九条 公司根据自身情况，在 **百五十七条 公司根据自身情况，在
章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职 理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职
权。 权。
**百四十条 公司设董事会秘书,负责公 **百五十八条 公司设董事会秘书，负
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
**百四十一条 **管理人员执行公司 **百五十九条 **管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十二条 公司**管理人员应当 **百六十条 公司**管理人员应当忠
忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利 实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或 公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会（略） 删除原“第八章 监事会”，其后章节、条
款序号顺延。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度 **节 财务会计制度
**百五十七条 公司依照法律、行政法 **百六十一条 公司依照法律、行政法
规和**有关部门的规定，制定公司的财务会 规和**有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 计制度。
**百五十八条 公司在每一会计年度结 **百六十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易 规及部门规章的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
**百五十九条 公司除法定的会计账簿 **百六十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
**百六 十条 公司分配 当年税后利润 **百六十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配的决策程序和机制： 公司利润分配的决策程序和机制：
和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配 股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方
方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究 案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和
和论证现金分红的时机、条件和**比例、调 论证现金分红的时机、条件和**比例、调整
整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当 的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发
发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现 表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金
金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。 分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现 配方案，应提交股东会审议。股东会对现金分
金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、 红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，
等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听 与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
关心的问题。 题。
期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分 发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配
配政策、制定或调整股东回报规划的，应采取 政策、制定或调整股东回报规划的，应采取措
措施充分听取独立董事和中小股东的意见，从 施充分听取独立董事和中小股东的意见，从保
保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 护股东权益出发，由董事会进行详细论证，独
独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。 立董事发表明确意见，并提交股东会审议。
润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东 润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东
回报规划的议案，须经全体董事过半数通过， 回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，
以及 2/3 以上独立董事同意。股东大会审议调整 以及 2/3 以上独立董事同意。股东会审议调整或
或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的 变更现金分红政策的，须经出席股东会的股东
股东所持表决权 2/3 以上通过。 所持表决权 2/3 以上通过。
东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分 和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利
配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的 润分配政策以及董事会、股东会关于利润分配
决策程序进行监督。 的决策程序进行监督。
信息披露。（1）独立董事按本章程规定对利润 信息披露。（1）独立董事按本章程规定对利润
分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表 分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表
的独立意见应当在董事会决议公告中一并披 的独立意见应当在董事会决议公告中一并披
露。（2）公司应当在定期报告中详细披露现金 露。（2）公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本 分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本
章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准 章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和
和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是
是否**，独立董事是否尽职履责并发挥了应 否**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详 现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案 明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案
的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用 的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用
于分红的资金留存公司的用途。 于分红的资金留存公司的用途。
**百六十一条 公司的公积金用于弥补 **百六十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
**百六十二条 公司股东大会对利润分 **百六十六条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十三条 公司利润分配政策为： **百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则。公司利润分配应当重视 （一）分配原则。公司利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。 持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利， （二）分配条件。公司上一会计年度盈利，
累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分
配的重大投资计划或现金支出事项。 配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利 （三）分配周期。公司原则上按年进行利
润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润 润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润
分配。 分配。
（四）分配方式。公司可以采取现金、股 （四）分配方式。公司可以采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式进行利润分 票或者现金与股票相结合的方式进行利润分
配，现金分红相对于股票股利在利润分配方式 配，现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司 中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司
应采用现金分红方式进行利润分配。 应采用现金分红方式进行利润分配。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特 （五）公司董事会应综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出具体的现金分红政策： 形，提出具体的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 80%； 利润分配中所占比例**应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 40%； 利润分配中所占比例**应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 20%；公司所 利润分配中所占比例**应达到 20%；公司所
处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。 处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照本条规定处理。 安排的，可以按照本条规定处理。
（六）现金分红条件。除非不符合利润分 （六）现金分红条件。除非不符合利润分
配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式 配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式
分配利润一次。 分配利润一次。
（七）股票分红条件。公司根据盈利情况 （七）股票分红条件。公司根据盈利情况
和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理 和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式 调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式
分配利润。 分配利润。
（八）可分配利润。公司按本章程**百 （八）可分配利润。公司按本章程**百
六十条的规定确定可供分配利润，利润分配不 六十条的规定确定可供分配利润，利润分配不
得超过公司累计可供分配利润的范围。 得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）现金分红**限。不得损害公司持 （九）现金分红**限。不得损害公司持
续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方 续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利 式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利
润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利 润的 10%，最近 3 年以现金方式累计分配的利
润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 润不低于最近 3 年实现的年均可分配利润的
会应当向股东大会作特别说明。 会应当向股东会作特别说明。
（十）保护公司和股东的利益。公司应当 （十）保护公司和股东的利益。公司应当
严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东 严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当 会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符
符合本章程**百六十条关于全体股东参与分 合本章程**百六十条关于全体股东参与分配
配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的 的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股
股份的规定；股东存在违规占用公司资金的， 份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公
公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金 司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红
红利，以偿还被占用的资金。 利，以偿还被占用的资金。
（十一）公司调整或变更本章程规定的利 （十一）公司调整或变更本章程规定的利
润分配政策应当满足以下条件： 润分配政策应当满足以下条件：
营环境或自身经营状况的要求； 营环境或自身经营状况的要求；
会和上海证券交易所的规定； 会和上海证券交易所的规定；
易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章 所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程
程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其 规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他
他情形。 情形。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
**百六 十四条 公司实行 内部审计制 **百六 十八条 公司实行 内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
/ **百六十九条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
**百六十五条 公司内部审计制度和审 **百七十条 内部审计机构向董事会负
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
/ **百七十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
/ **百七十二条 审计委员会与会计师事
务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
/ **百七十三条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百六十六条 公司聘用取得“从事证券 **百七十四条 公司聘用取得“从事证券
相关业务**”的会计师事务所进行会计报表审 相关业务**”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
**百六十七条 公司聘用会计师事务所 **百七十五条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
**百六十八条 公司保证向聘用的会计 **百七十六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。 隐匿、谎报。
**百六十九条 会计师事务所的审计费 **百七十七条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
**百七十条 公司解聘或者不再续聘会 **百七十八条 公司解聘或者不再续聘
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
**节 通知 **节 通知
**百七十一条 公司的通知以下列形式 **百七十九条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
**百七十二条 公司发出的通知，以公 **百八十条 公司发出的通知，以公告
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
收到通知。 到通知。
**百七十三条 公司召开股东大会的会 **百八十一条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
**百七十四条 公司召开董事会的会议 **百八十二条 公司召开董事会的会议
通知，以邮件、电话、传真、网络等方式进行。 通知，以邮件、电话、传真、网络及其他电子
通信等方式进行。
**百七十五条 公司召开监事会的会议 /
通知，以邮件、电话、传真、网络等方式进行。
**百七 十六条 公司通知 以专人送出 **百八 十三条 公司通知 以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，** 送达日期；公司通知以公告方式送出的，**
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
**百七十七条 因意外遗漏未向某有权 **百八十四条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 无效。
第二节 公告 第二节 公告
**百七十八条 公司指定《**证券报》 **百八十五条 公司指定《**证券报》
《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交 《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
**节 合并、分立、增资和减资 **节 合并、分立、增资和减资
**百七十九条 公司合并可以采取吸收 **百八十六条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
/ **百八十七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公 司依 照前 款 规定 合并 不 经股 东 会决 议
的，应当经董事会决议。
**百八十条 公司合并，应当由合并各 **百八十八条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在《**证券报》《上 通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》
《上
海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自 海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
**百八十一条 公司合并时，合并各方 **百八十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 的公司承继。
**百八十二条 公司分立，其财产作相 **百九十条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《**证券报》《上 知债权人，并于 30 日内在《**证券报》《上
海证券报》和《证券时报》上公告。 海证券报》和《证券时报》或者**企业信用
信息公示系统上公告。
**百八十三条 公司分立前的债务由分 **百九十一条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。 定的除外。
**百八十四条 公司需要减少注册资本 **百九十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
报》《上海证券报》和《证券时报》上公告。 报》《上海证券报》和《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
/ **百九十三条 公司依照本章程**百
六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程**百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
《**证券报》《上海证券报》和《证券时报》
上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
/ **百九十四条 违反《公**》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
/ **百九十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
**百八十五条 公司合并或者分立，登 **百九十六条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。 司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
**百八十六条 公司因下列原因解散： **百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过**企业信用信息公示系
统予以公示。
**百八十七条 公司有本章程**百八 **百九十八条 公司有本章程**百九
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十七条第（一）项、第（二）项情形的，可以
程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
**百八十八条 公司因本章程**百八 **百九十九条 公司因本章程**百九
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 15 日内成立清算组。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十九条 清算组在清算期间行使 第二百条 清算组在清算期间行使下列职
下列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十条 清算组应当自成立之日起 第二百�一条 清算组应当自成立之日起
报》《上海证券报》和《证券时报》上公告。 报》《上海证券报》和《证券时报》上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
**百九 十一条 清算组在 清理公司财 第二百�二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
**百九 十二条 清算组在 清理公司财 第二百�三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
请宣告破产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
**百九十三条 公司清算结束后，清算 第二百�四条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
**百九十四条 清算组成员应当忠于职 第二百�五条 清算组 成员履行清算 职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
**百九 十五条 公司被依 法宣告破产 第二百�六条 公司被依法宣告破产的，
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
**百九十六条 有下列情形之一的，公 第二百�七条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规 （一）《公**》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
**百九十七条 股东大会决议通过的章 第二百�八条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
**百九十八条 董事会依照股东大会修 第二百�九条 董事会依照股东会修改章
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。 程。
**百九 十九条 章程修改 事项属于法 第二百一十条 章程修改事项属于法律、
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、**管理人员与其直 际控制人、董事、**管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，**控 司利益转移的其他关系。但是，**控股的企
股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关 业之间不仅因为同受**控股而具有关联关
联关系。 系。
第二百零 一条 董事会可 依照章程的规 第二百一十二条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他 第二百一十三条 本章程以中文书写，其
**语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在宜昌市市场监督管理局最近一次核准 时，以在宜昌市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责 第二百一十五条 本章程由公司董事会负
解释。 责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会 第二百一十六条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则和董事会议事规则。
第二百零六条 本章程自公司股东大会审 第二百一十七条 本章程自公司股东会审
议通过后施行。 议通过后施行。
该议案尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监
督管理部门办理变更登记与备案，**以市场监督管理部门备案
的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管
理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董 事 会
