湖北三峡新型建材股份有限公司股东会议事规则
湖北三峡新型建材股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月）
**章 总则
**条 为规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、**证监会《上市公司股东会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，以及《湖北三峡新型建材股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适
用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东会不定期召开，出现《公**》**百一十三条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
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第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
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计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
召集股东在股东会决议公告前的持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
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公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
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提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的**资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、**证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
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方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股
东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有
表决权。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十七条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董
事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
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第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
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内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例
限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，或者股东会
选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的，以**次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员
会成员共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、
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总经理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**
决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交
易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出
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席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 监督管理
第四十八条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召
开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股
票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求的，**证监会依法责令公
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司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相
关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，**证监会依法责令
其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者
予以纪律处分；情节严重的，**证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。
第六章 附则
第五十一条 上市公司制定或者修改章程应依照本规则列明股
东会有关条款。
第五十二条 对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政
法规或者文件另有规定的，从其规定。
第五十三条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是
指在符合**证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。
第五十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低
于”“多于”，不含本数。
第五十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东
会审议批准。
第五十六条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会
审议通过后生效，修改时亦同。
第五十七条 本规则未作规定或本规则的规定与法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定不一致的，按照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
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第五十八条 本规则的解释权属于公司董事会。
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