深圳市致尚科技股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的
重组上市情形的说明
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“标的公
司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情
况，相关指标测算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
资产总额 成交金额 资产净额 成交金额
恒扬数据 99.8555%股权 57,279.63 114,833.48 29,481.61 114,833.48 47,307.50
上市公司 309,518.25 - 263,576.84 - 97,416.58
比例 37.10% 43.57% 48.56%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过，并经**证监会
同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交
易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市
公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
深圳市致尚科技股份有限公司
董 事 会
