证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易类型 交易标的 交易对方名称
恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投
发行股份及 深圳市恒扬数据
资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合
支付现金购 股份有限公司
伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合
买资产 99.8555%股权
伙）及其他 44 名股东
独立财务顾问
二�二五年八月
深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本重组报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表**证监会、深交所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做
的**决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，
由投资者自行负责。
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投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者
若对本重组报告书及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方已出具《关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺函》，承诺如下：
并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的**法律责任；
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，
本人/本企业将依法承担**法律责任；
陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所
和**证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内
向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和**证券登记结算有限责任公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企
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业同意授权证券交易所和**证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件
相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容
进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本
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释义
一般性释义
致尚科技、上市公司、
指 深圳市致尚科技股份有限公司
本公司、公司
标的公司、恒扬数据 指 深圳市恒扬数据股份有限公司，曾用名深圳市恒扬科技股份有限公司
恒扬有限 指 恒扬数据的前身，深圳市恒扬科技有限公司
交易标的、标的资产 指 深圳市恒扬数据股份有限公司 99.8555%股权
恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资
有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企
交易对方、发行对象 指
业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其
他 44 名股东购买其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权
深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒扬
本次交易、本次重组 指
数据 99.8555%的股权
《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
重组报告书、本报告书 指
交易报告书（草案）》
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字
评估报告 指
〔2025〕第 640025 号”的《资产评估报告》
上会会计师事务 所（特殊普 通合伙）出具的 编号为“上 会师报字
审计报告 指
〔2025〕第 12612 号”的《审计报告》
上会会计师事务 所（特殊普 通合伙）出具的 编号为“上 会师报字
备考审阅报告 指
〔2025〕第 13026 号”的《审阅报告》
标的公司 5 名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文
业绩承诺方 指 投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）
河南腾貂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市拉巴斯投
拉巴斯、霍尔果斯拉巴
资有限公司、霍尔果斯拉巴斯投资有限公司、霍尔果斯拉巴斯股权投
斯、霍尔果斯曼丽、河 指
资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯曼丽管理咨询合伙企业（有
南腾貂
限合伙））
海纳天勤 指 深圳市海纳天勤投资有限公司
中博文 指 深圳市中博文投资有限公司
法兰克奇 指 深圳市法兰克奇投资有限公司
恒永诚 指 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）
深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒飞扬
恒永信、恒飞扬 指 投资管理合伙企业（有限合伙）、北京恒飞扬企业管理合伙企业（有
限合伙））
厦门美桐 指 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平潭枫红二号 指 平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）
九合信息 指 深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）
海�h华 指 深圳市海�h华投资有限公司
前海瑞商 指 前海瑞商投资管理（深圳）有限公司
福州汇银 指 福州汇银海富六号投资**（有限合伙）
平潭枫红 指 平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛化石 指 青岛化石资产管理有限公司
武汉恒扬 指 武汉恒扬聚数科技有限公司，标的公司子公司
新加坡恒扬 指 恒扬数据新加坡有限公司，标的公司子公司
东莞恒扬 指 恒扬数字技术（东莞）有限公司，标的公司参股子公司
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阿里巴巴、阿里巴巴集
指 阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业
团
AMD 指 Advanced Micro Devices, Inc.（超威半导体公司），半导体跨国公司
SENKO Advanced Components, Inc.，日本公司，专注于汽车关联产
品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业，包括
SENKO 指
Senko Advanced Components（Hong Kong）Limited 及其境内子公司扇
港元器件（深圳）有限公司
特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
****、** 指 中华人民共和国**发展和改革委员会
独立财务顾问、五矿证
指 五矿证券有限公司
券
会计师、上会会计师 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
律师、启元律所 指 湖南启元律师事务所
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
报告期、报告期各期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
报告期期末 指 2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重
《格式准则第 26 号》 指
大资产重组》
《深交所重大资产重组 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组
指
业务指引》 （2025 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市致尚科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
以人工智能技术为基础，通过异构计算架构（如 CPU GPU/TPU DPU
AI 智算 指 等）和软件算法协同，提供**、弹性、绿色的智能算力服务，支撑
AI 模型训练、推理及复杂科学计算。
通过网络提供可扩展的计算资源（包括服务器、存储、数据库等）的
云计算 指
服务模式，支持按需使用和弹性扩展。
在网络边缘侧就近提供计算和存储服务的分布式计算架构，可**时
边缘计算 指
延、节省带宽。
数据处理器（Data Processing Unit），是一种面向以数据为**的计算
DPU 指 处理器，集成多核 CPU、高速网络接口和网络协议等硬件加速引擎，
主要应用于云计算集群和 AI 计算集群。
DPU 产品一般集成 DPU 芯片、CPU 控制器和多路高带宽存储器，提供
高速网络接口和 PCIe 主机接口，承担传统由 CPU 处理的基础设施任
DPU 产品 指
务，如网络协议处理、存储虚拟化、安全加密、AI 算力集群高速接
口、算力任务分发调度、RDMA 远端内存访问等。
**处理器（Central Processing Unit），作为计算机系统的运算和控制
CPU 指
核心，是信息处理、程序运行的**执行单元。
图形处理器（Graphics Processing Unit），具有大规模并行计算能力，
GPU 指
广泛用于图形渲染和加速计算。
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张量处理单元（Tensor Processing Unit），谷歌自主研发的专用 AI 加
TPU 指 速芯片，专为机器学习任务（尤其是神经网络计算）优化，通过高并
行矩阵运算提升训练和推理效率，常用于数据**及 AI 云服务。
专门用于处理人工智能应用中的大量计算任务的模块，当前主要有
AI 芯片 指
GPU 、FPGA 、ASIC 这三大类技术。
现场可编程逻辑门阵列（Field-Programmable Gate Array），是一种基
于可编程逻辑器件（如 PAL、GAL、CPLD）发展而来的集成电路，
FPGA 指
用户可通过芯片设计语言编程配置其内部逻辑单元和互连资源，实现
定制化功能。
专用集成电路（Application Specific Integrated Circuit），在集成电路界
ASIC 指
被认为是一种为专门目的而设计的集成电路。
千兆以太网，代表 1Gbps 的数据传输速率，如 100GE 为 100Gbps 的数
GE 指
据传输速率。
整合不同架构处理器（如 CPU、GPU、FPGA 等）协同工作的计算模
异构计算 指
式，以发挥各自优势。
采用相互独立且垂直的功能模块设计方式，各模块通过标准接口互联
正交架构 指
的系统架构。
通过增加服务器节点数量来扩展系统整体处理能力的横向扩展架构，
Scale out 指
与 Scale up（纵向扩展）相对，具有线性扩展能力强的特点。
远程直接内存访问（Remote Direct Memory Access）技术，允许网络中
RDMA 指 的计算机直接从另一台计算机的内存中读取或写入数据，无需操作系
统介入，显著**数据传输延迟和 CPU 开销。
外围组件互连高速标准（Peripheral Component Interconnect Express），
PCIe 指
计算机内部高速串行扩展总线标准。
缓 存 一 致 性 互 连 扩 展 标 准 （ Cache Coherent Interconnect for
CCIX 指
Accelerators），支持多处理器间缓存一致性的互连协议。
脊叶网络架构（Spine-Leaf Architecture），一种数据**网络拓扑结
构，由两层交换机组成：Spine 层：核心交换层，负责跨 Leaf 节点的数
Spine-Leaf 指
据高速转发；Leaf 层：接入层，直接连接服务器或计算节点。具有低
延迟、无阻塞扩展的特点，适用于 AI 算力集群的大规模通信需求。
用于不同网络或协议间数据高速转发的关键设备，支持高带宽（如
高速网关 指 100Gbps/400Gbps）、低延迟传输，在 AI 集群中通常承担跨集群通信
或异构网络（如 InfiniBand 与以太网）互联功能。
可以对输入的网络流量数据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，以及
分流器 指 数据报文内容的应用层 DPI 检测分析处理，并按照特定的算法进行负
载均衡分发调度输出，可以串接或者并接到骨干网络中。
交换机（Network Switch） 是一种用于局域网（LAN）或数据**网
络的核心互联设备，其核心功能是通过数据链路层（L2）或网络层
交换机 指 （L3）转发技术，在多个端口之间**、智能地传输数据帧或数据
包，实现终端设备（如服务器、PC、物联网设备）之间的低延迟、高
带宽通信。
根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将
系统集成 指 各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协调的系统之
中，实现特定的功能。
深度报文检测技术（Deep Packet Inspection），是一种基于应用层的流
量检测和控制技术，通过深入读取 IP 包载荷的内容对网络七层协议中
DPI 指
的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的内容，然后按照系
统定义的管理策略对流量进行分析处理等操作。
每秒百亿亿次浮点运算，其中 1 EFLOPS = 10?? FLOPS，常用于衡量超
EFLOPS 指
级计算机等高性能计算系统的浮点运算处理能力。
每秒千万亿次浮点运算，其中 1 PFLOPS = 10?? FLOPS，是衡量计算机
PFLOPS 指
运算速度的常用单位，常见于高性能计算领域。
泽字节（Zettabyte），是计算机存储容量单位，其中 1 ZB = 10??字节
ZB 指
（Byte），常用于表示海量数据存储规模或数据流量
计算机对浮点数进行的数**算，包括加、减、乘、除等基本操作，
浮点运算 指 以及更复杂的函数计算。浮点数是一种近似表示实数的方式，通过科
学计数法形式存储数值的符号、指数和尾数部分，在计算机中广泛应
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用于科学计算、工程模拟、金融建模、图形渲染等需要高精度数值计
算的场景。
人工智能生成内容（AI-Generated Content），指利用人工智能技术自
AIGC 指 动生成各类数字内容，包括文本、图像、音频、视频、代码、3D 模型
等。
表面贴装技术（Surface Mount Technology），一种将电子元件直接贴
SMT 指
装在印刷电路板表面的组装工艺。
双列**式封装（Dual In-line Package），一种通过引脚插入印刷电路
DIP 指
板通孔进行焊接的传统电子元件封装形式。
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永
交易方案简介
信及其他 44 名股东购买其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权
标的资产即恒扬数据股东所持标的公司 99.8555%的股权，股权的交易价格为
交易价格
名称 恒扬数据 99.8555%股权
主营业务 智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务
交
易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
?有 ?无（业绩承诺方承诺的业绩承诺补
偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年连续
三个会计年度（以下简称“补偿期
间”），标的公司在补偿期间累积承诺实
本次交易有无业绩补偿承诺 现净利润不低于 3 亿元（净利润指经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润，下同），其中：2025 年、2026 年
及 2027 年各年度实现的净利润分别不低
于 0.9 亿元、1.00 亿元、1.10 亿元）
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估或估值情况
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次交易对恒扬数据采用了资产基础
法、收益法进行评估，**选用收益法评估结果作为**评估结论。截至评估
基准日 2025 年 3 月 31 日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东**权益评估价
值为 115,130.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值 82,219.87 万元，
增值率 249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 84,555.26 万
元，增值率 276.55%。
单位：万元
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本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/溢
基准日 易的权益 交易价格 其他说明
名称 值方法 值结果 价率
比例
恒扬数据 收益法 115,130.00 276.55% 99.8555% 114,833.84 无
月 31 日
（三）本次交易支付方式
上市公司以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产。具体
情况如下：
支付方式 向该交易对方支
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 付的总对价（万
及股权比例 可转债对价 其他
（万元） （股） 元）
恒扬数据 49 名股 恒扬数据
东 99.8555%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
本次发行股份购买资产发行价格为 43.09 元/股。上
市公司 2024 年年度股东大会决议，以公司总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份后的
上市公司第三届董事 127,413,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
定价基准日 会第五次会议决议公 发行价格 金红利 4 元（含税），故本次交易根据相关法律法
告日 规及交易规则对发行价格作相应调整。调整前的发
行价格为 43.48 元/股（不低于定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价的 80%），调整后的发行价格
为 43.09 元/股。
发行数量 18,654,810 股，占发行后上市公司总股本的比例为 12.66%
是否设置发
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不
行价格调整
设置发行价格调整机制
方案
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起 12 个月内不得以**
方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起 36 个月内不转让。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起 12 个月内
锁定期安排 不得以**方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，
可以解锁其本次发行获取总股数的 40%，之后每满 12 个月后可以解锁的比例分别为
后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的 40%、
①经 2025 年度专项审核报告确认，标的公司 2025 年度实现的净利润达到承诺净利
润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标
的公司 2025 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业 2025 年度对应的 40%
股份需继续锁定；
②经 2026 年度专项审核报告确认，标的公司 2026 年度实现的净利润达到承诺净利
润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标
的公司 2026 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业 2026 年度对应的 30%
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股份需继续锁定；但如 2025 年度及 2026 年度累积实现净利润达到 2025 年及 2026 年累
积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公
司股份×70%；
③经 2027 年度专项审核报告确认，标的公司 2027 年度实现的净利润达到承诺净利
润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如
利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份
×100%。
④通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以**方式进行转让，亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。
（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发
生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，本人/本
企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合**证监会的**
监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规
和规范性文件规定为准；
（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守
《公**》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和
规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自
动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤
连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工
业自动化等领域。
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与
服务，是****的 AI 智算**、云计算数据**及边缘计算核心基础设施供
应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为
互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解
决方案。
上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在
数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，
实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务
范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能
力，提高上市公司市场竞争力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 128,680,995 股，本次交易完成
后上市公司的总股本将增加至 147,335,805 股，本次交易对上市公司股权结构影
响具体如下表所示：
单位：股
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳市新致尚投资企业
（有限合伙）
深圳市致胜企业管理合
伙企业（有限合伙）
深圳市兴春生投资企业
（有限合伙）
合计 128,680,995 100.00% 147,335,805 100.00%
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市
公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容
诚审字[2025]518Z0752 号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
（上会师报字〔2025〕第 13026 号），本次交易完成前后，上市公司主要财务
数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 310,082.62 448,402.33 309,518.25 453,997.16
归属于母公司所有者权益 251,018.26 331,750.43 248,434.29 328,334.26
营业收入 26,613.21 44,938.28 97,416.58 144,724.08
归属于母公司股东的净利润 2,358.55 3,131.63 6,727.77 14,800.38
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项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收
入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的
盈利能力。
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及报批程序如下：
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈潮先对于本次交易的原则性意见如下：“本人已知悉
公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及
监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，
有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在
有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈潮先以及上市公司董事、监事、**管
理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有
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主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人
根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，公司采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体
包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及
时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进
展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司编
制重组报告书提交董事会审议，独立董事专门会议将再次对本次交易的公允性
进行审核，公司聘请的中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将根据**证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
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事、监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（四）业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺方为：海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永
信，本次交易的业绩承诺与补偿主要安排如下：
本次交易的业绩承诺方需要对公司就标的公司业绩进行承诺，业绩承诺方
承诺的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年连续三个会计年度（以
下简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于 3 亿
元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），其中：
本次交易完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具
有证券从业**的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进
行审核，并出具专项审核报告。标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前
述专项审核报告结果为依据确定。
（1）补偿义务触**形及实施
业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定触发盈利补偿义务而须向上市
公司进行股份补偿的，上市公司应在 2027 年度的专项审核报告出具后 10 个工
作日内向业绩承诺方发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺方的确认书后 30
个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币 1 元总价回购业绩
承诺方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会通过股份回购方案后 5 个
工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述
通知后 30 日内将当期应补偿股份过户至上市公司于**证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司设立的指定账户，上市公司应为业绩承诺方提供协助及便利，
并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，
上市公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后 5 个工作日通
知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后 30 日内将应补偿的股份赠送给
上市公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方
之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数
量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除业绩承诺方持有的股份
数后上市公司总股本的比例获赠股份。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，则上市公司应在 2027 年度的专项审核报
告出具后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方应补偿现金金额，业绩承诺方应在
收到前述通知后 30 日内以现金方式将其应承担的补偿现金金额一次性汇入上市
公司指定的账户。
（2）补偿计算方式
若标的公司补偿期间累积实现净利润低于累积承诺净利润，则业绩承诺方
应按照以下方式对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（补偿期间累积承诺净利润-补偿期间累积实现净利润）÷补偿
期间内累积承诺净利润×发行股份购买资产交易价格×业绩承诺方截至《盈利预
测补偿协议》签署时所持标的公司股权比例。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承
诺方以现金补偿。
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其
应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期
应补偿金额的计算。
（3）业绩补偿上限
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业绩承诺方因标的资产的业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不超过
其获得的股份及现金交易对价总值（以税后金额为准）。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，不足部分，由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方通过本次交易取得的
上市公司股份，在未解锁前不得以**方式进行转让，亦不得设置质押或其他
财产性权利负担。
（五）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份
应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定
期相关安排详见本重组报告书“**节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”之“（六）锁定期安排”。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
根据会计师出具的《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第 13026 号），
本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
本次交易后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将提升上市公司归
属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导
致每股收益被摊薄的情况。
为进一步**上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种
应对措施，具体如下：
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（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
**有效地提升公司经营效率。
（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公**人治理结构，健全和执行公
司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号――
上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配
的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并
给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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（1）上市公司全体董事和**管理人员确认并承诺：
“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
活动；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时
将按照监管部门的**规定出具补充承诺；
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
（2）上市公司确认并承诺：
“1、本公司将加快完成对恒扬数据的整合，促进业务协同，增强公司盈利
能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控股子公司，本公司将形成
完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高本
公司资产质量、增强股东回报；
易完成后，本公司将加强对恒扬数据的经营管理和内部控制，提高恒扬数据的
日常运营效率、**日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，**
有效地控制恒扬数据经营和管控风险；
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律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化
对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充
承诺；
承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）上市公司控股股东、实际控制人，确认并承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的**有关填补即期回报措施的
承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律法
规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的**规定出
具补充承诺。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、证监会和深交所的
有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应责任。
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七、本次交易与预案中方案调整的说明
本次交易发行对象与董事会**决议后公告的预案中披露的本次发行股份
购买资产的发行对象及标的资产存在变化，系因交易对方减少导致，具体如下：
项
调整前交易方案 调整后交易方案 差异情况
目
交
交易对方减少
易 海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永 海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永
苏月娥、青岛
对 诚、恒永信及其他 46 名股东 诚、恒永信及其他 44 名股东
化石
方
标 标的资产减少标
海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永 海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永
的 的公司 0.0028%
诚、恒永信及其他 46 名股东合计持有 诚、恒永信及其他 44 名股东合计持
资 的股份（合计
的 99.8583%的股份 有标的公司 99.8555%的股份
产 2,000 股股份）
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适
用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》（**证监会公告〔2025〕5 号）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整，
不构成对重组方案的重大调整。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务**
上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问，五矿证券经**证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务**。
九、信息披露查阅
本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交
易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书
“**节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）
本次交易尚需履行的程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在**的不确定性。因此，若本次重组无法
获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，
公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，**内幕信息
传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交
易而暂停、中止或取消的风险。
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监
管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致意见，则本次交易存在取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
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若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意
风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，协议约定标的
公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于 3 亿元（净利润指经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润，下同），其中：2025 年、2026 年及 2027
年各年度实现的净利润分别不低于 0.9 亿元、1.00 亿元、1.10 亿元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能
出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）标的公司评估增值的风险
本次交易的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，根据国融兴华评估出具的《评
估报告》，在持续经营条件下，恒扬数据的股东**权益评估价值为 115,130.00
万 元，比审计后母公 司账面所有者权益评 估增值 82,219.87 万元 ，增值率
值率 276.55%。
若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、
市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导
致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。业绩承诺方获取的交易对价占总交易对价的比例为 59.69%，同时根据《盈
利预测补偿协议》约定业绩承诺方向上市公司进行的补偿总额合计不超过其在
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本次交易中取得的交易对价。因此，若业绩承诺期间标的公司实现的净利润低
于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应**交易对方获得交易对价的风险。
（六）并购整合风险
本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报
表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、
内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上
市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能
对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，
因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增
加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上
市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被
摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协
同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业
合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的
商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，本次交易
完成后上市公司商誉为 82,054.87 万元，占总资产、归属于母公司所有者权益的
比例分别为 18.30%和 24.73%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如本次拟收购标的资产未**营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而
对上市公司当期损益造成不利影响。
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二、与标的资产相关的风险
（一）原材料进口采购的风险
标的公司已建立了稳定的供应链体系，与核心供应商保持长期合作关系，
并通过多元化采购策略平衡成本与交付周期。但目前，标的公司合作的重要代
工企业之一位于东南亚，同时芯片等原材料也部分来自于境外供应商，相关采
购价格、关税及贸易政策、供货周期、运费及物流时效性等对标的公司供应链
的稳定性存在影响。
在当前全球**贸易市场摩擦不断的宏观环境下，标的公司原材料采购供
应链稳定性及采购成本面临**的风险。未来若**政治经济局势剧烈变动或
供应商产能紧张，标的公司未能及时采取相关措施，将面临原材料短缺、采购
成本增加、供货周期延长，极端情况下可能出现无法采购目前正在使用的部分
境外原材料的风险，进而导致标的公司为适应主要原材料品牌型号替换而额外
增加研发投入、采购成本或出现产品质量稳定性波动等，从而对标的公司产品
交付产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。
（二）客户集中度高的风险
报告期内，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为
业收入的比重分别为 50.20%、33.97%，客户集中度较高。
此外，当前算力基础设施投资主体除政府机构外，主要为阿里巴巴、腾讯、
百度、字节跳动等大型互联网企业。目前恒扬数据已进入阿里巴巴供应链体系，
标的公司与阿里巴巴集团合作模式为：阿里巴巴集团内企业与标的公司签署
NRE 技术服务协议，产品开发完成后，销售给新华三等阿里巴巴集团指定整机
生产厂商。若将阿里巴巴集团穿透为**客户并合并计算，则报告期各期标的
公司向阿里巴巴集团销售金额分别为 6,356.27 万元、24,897.59 万元及 14,625.16
万元，占报告期各期营业收入的比例分别为 26.84%、52.63%和 79.81%，占比不
断提升。
标的公司目前与主要客户合作稳定且新客户开拓进展顺利，但如标的公司
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不能持续开拓新的客户，或现有客户的经营状况、业务结构发生重大变化，进
而客户在未来减少对标的公司产品的采购，将会对标的公司经营产生不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
恒扬数据依托行业成熟的电子制造业产业链优势，将主要资源集中于高附
加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给
外协厂商完成。同时，标的公司芯片等零部件主要通过进口采购。报告期内，
标的公司前五大供应商采购占比分别为 49.34%、71.60%和 91.62%，集中度较高。
若未来标的公司主要供应商出现产能受限、自身生产经营或与标的公司合
作情况发生不利变化等，可能导致标的公司不能正常供货，从而对标的公司生
产经营造成不利影响。
（四）技术迭代及创新风险
恒扬数据所在智能计算行业，技术迭代迅速，产品更新换代较快，下游应
用领域对产品性能、效率及成本的要求持续提升。若标的公司未能准确把握技
术发展趋势，研发方向与市场需求出现偏差，或创新成果未能及时转化为具备
竞争力的产品，可能导致技术投入失效、产品迭代滞后，进而影响市场竞争力。
（五）境外经营环境相关的风险
标的公司海外销售占比较高。标的公司在境外开展业务除需遵守所在**
和地区的法律法规，还需考虑**贸易环境存在诸多不稳定因素，如区域政治
环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等。目前**与恒扬数据服务的客
户所在国经贸合作较为密切，但存在合作客户所在国政治稳定性、经济发展、
贸易政策、市场需求发生变化的风险。因此，标的公司面临境外经营环境相关
的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因**、**政治经济形
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势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会
审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此
期间，上市公司股价可能发生较**动，提请投资者注意相关风险。上市公司
将严格按照《公**》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信
息披露义务。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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**节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
党的二十届三中全会通过的《****关于进一步**深化改革、推进中
国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进
数字产业化和产业数字化政策体系”，《2024 年**院政府工作报告》中指出，
制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进
数字技术和实体经济深度融合。
在党**、**院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化
**”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025 年 1 月，
**发展改革委、**数据局、工业和信息化部联合发布《**数据基础设施
建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速
互联、**调度、开放普惠、安全可靠的**数据基础设施。受益于**政策
的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提
升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。
随着**大力支持数字经济，推动“东数西算”、5G 网络、千兆光网、工
业互联网等新型基础设施建设，发展依托于算力网的人工智能技术及相关应用，
光纤连接器等光通信市场、高性能 AI 算力基础设施等智能计算市场迎来新的增
长机遇，进入发展快车道。
随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发
式增长态势，在此背景下，数据**作为承载算力资源调配的核心基础设施，
通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落
地应用。鉴于其重要性，世界主要**和大型企业纷纷积极布局数据**的发
展与建设。
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海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）
阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。
根据中商产业研究院发布的报告，2020 至 2024 年全球数据**市场规模由 619
亿美元增加至 904 亿美元，预测 2025 年全球数据**市场规模将达 968 亿美元；
年**数据**市场规模将达 3,180 亿元。
光通信产品作为支撑算力网络的重要载体，向高密度、高集成度、高速率、
低功耗等方向迭代演进。5G、数据**、云计算等前沿技术的快速发展，以及
对高速数据传输的不断追求，都在推动光纤连接器等光通信市场的不断扩大。
同样地，受益于云计算、5G 和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数
字化转型带来的算力需求激增，基于 GPU CPU DPU 的 AI 算力集群、AI 智算
一体机等算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的 DPU 产品可有效
减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对数据**的升级改
造，展现出强劲的发展潜力。
近年来，**政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施
为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合
运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。
的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创
板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属
性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性
和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增
效。
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并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的有效方式，是
上市公司提升投资价值、赋能技术创新的重要路径。本次交易符合**政策导
向，本次交易完成后，上市公司将有利于聚焦主业，进一步延长产业链，提高
上市公司市场竞争力。
（二）本次交易的目的
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自
动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤
连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工
业自动化等领域。经过多年的发展，公司的光通信业务已经形成了门类齐全、
品种繁多的产品矩阵，包括 MTP/MPO 光纤跳线、高密度光纤跳线、光纤阵列
类组件、光分路器、常规光纤跳线等，应用场景包括数据**、4G/5G 通信、
光纤到户等，可实现数据的**传输。
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与
服务，是****的 AI 智算**、云计算数据**及边缘计算核心基础设施供
应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为
互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解
决方案。
本次交易完成后，公司将进一步扩充产品布局，充分发挥产业链协同优势，
通过光通信业务与 AI 算力基础设施业务的协同部署，抓住当前的 AI 算力需求
爆发式增长带来的数据通信及智能计算市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各
应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。
公司致力于丰富应用于数据**、通信等场景的产品种类，并持续推进相
关产业链的整合。近年来，公司通过内生增长和外延拓展相结合，不断完善公
司在数据通信领域的产业布局。本次收购恒扬数据，公司产品可实现从“数据
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传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，是公司业务延伸至数据智能计算领
域的重要战略举措。
光纤连接器是数据传输的“物理通道”，而恒扬数据产品主要应用于数据
**流量智能计算处理、边缘智能计算等场景。两者的结合可构建“高速互联
智能计算”的一体化架构，满足数据**、边缘计算等场景对低延迟、高带宽、
高能效的复合需求。通过“算力 网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软
硬一体化的数据**解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。
上市公司与**外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、
特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营
商等。
标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网
络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户均为相关行业头
部企业、上市公司或中大型企业。
双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化
发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，
还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多
的客户。
本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过提供“数据智能传输与处理”
的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。
光纤连接器是数据**物理层高速互联的核心组件，确保高带宽、低延迟
的数据传输；AI 算力集群 DPU 产品是数据**逻辑层的“智能引擎”，负责网
络协议处理、远端存储访问、AI 算力集群组网调度等任务，提升数据处理效率。
若将物理层与逻辑层深度融合，可提供软硬一体化设计，推出更加智能的一体
化解决方案，增加公司产品的竞争力。
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同时，随着 AI、5G 边缘计算等对数据**带宽和实时性要求的不断提升，
需同时优化物理连接与数据处理。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新
技术的开发和应用，共同开发集成化的产品，提高整体系统的性能和效率，进
一步提升公司在产业技术升级趋势中产品价值量和技术含量，提升上市公司的
行业竞争力。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况
上市公司的光纤连接器等光通信产品的应用场景包括数据**、4G/5G 通
信、光纤到户等；标的公司的高性能 AI 算力集群 DPU 产品、AI 智算一体机、
数据处理产品等可应用于数据**、AI 计算集群、边缘计算等场景。双方产品
在应用场景中高度重合。
并购整合完成后，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”
的跃迁，从器件供应商升级为“光 算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过
“算力 网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据**解决
方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。
双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，
优化人力资源配置，利用双方各自的技术优势，提升研发效率；共享技术平台
和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的
研究和应用，保持技术优势等。
在光纤连接器等光通信产品方面，上市公司在精密制造等方面有深厚的技
术积累；在智能计算领域，标的公司具备从底层硬件到应用方案垂直整合的全
栈开发技术能力，在多芯融合技术等方面有专业优势。通过资源共享和合作研
发，双方可以加速新技术的开发和应用，**研发成本，提高研发效率。
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标的公司依托成熟的电子制造产业链优势，将主要资源集中于高附加值的
研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂
商完成。标的公司自身保留小型装配及测试工厂作为补充生产能力。上市公司
专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备
的研发、设计、生产和销售。
一方面，公司和标的公司的客户有部分重叠，且产品都得到了这些客户的
认可。因此，双方可以建立采购合作关系，随着业务规模扩大，可以增加采购
量，从而获得更优惠的价格，**采购成本。
另一方面，在一体化发展的格局下，上市公司可以负责标的公司产品的生
产环节，将自行研发生产的自动化检测等设备应用于日常生产检测中，持续、
稳定地提供规模化产能保障，提升标的公司产品的交付能力，确保标的公司产
品的性能及质量。
上市公司与**外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、
特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营
商等。
标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网
络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户均为相关行业头
部企业、上市公司或中大型企业。
双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化
发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，
还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多
的客户。
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二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天
勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司
等 49 名股东购买其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权。本次交易完成后，恒扬
数据将成为上市公司的控股子公司。
本次交易作价为 114,833.84 万元，其中股份对价为 80,383.58 万元，现金对
价为 34,450.27 万元。本次交易不涉及募集配套资金，支付现金来源于上市公司
自有及自筹资金。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股)，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，
即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信及其他 44 名股东。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 59.64 47.7101
前 60 个交易日 58.09 46.4757
前 120 个交易日 54.35 43.4797
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经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 43.48 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1 n)；
配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2024 年年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券
账户中股份后的 127,413,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元
（含税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对发行价格作相应调整。
调整前的发行价格为 43.48 元/股，调整后的发行价格为 43.09 元/股。
本次交易的**发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所
审核通过及**证监会注册同意。
（四）发行数量
上市公司以向乙方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中 70%
的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。本次发行股份数
量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计
算的交易对方取得的股份数量按照向下取整**至股，不足一股的部分上市公
司以现金补足。
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本次交易中，恒扬数据 99.8555%股权的交易对价为 114,833.84 万元，其中
股份支付对价为 80,383.58 万元，按照本次调整后的发行价格 43.09 元/股计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,654,810 股，占发行后总股本的比
例为 12.66%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
支付方式
序号 交易对方名称 交易对价（万元）
现金（万元） 股数（股）
深圳市海纳天勤投资有限公
司
深圳市法兰克奇投资有限公
司
厦门市美桐股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
深圳市恒永诚投资合伙企业
(有限合伙)
平潭综合实验区枫红二号股
权投资合伙企业(有限合伙)
深圳市恒永信企业管理合伙
企业(有限合伙)
深圳九合信息安全产业投资
一期合伙企业(有限合伙)
前海瑞商投资管理(深圳)有
限公司
福州汇银海富六号投资**
(有限合伙)
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支付方式
序号 交易对方名称 交易对价（万元）
现金（万元） 股数（股）
平潭综合实验区枫红股权投
资合伙企业(有限合伙)
合计 114,833.84 34,450.27 18,654,810
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格，按前述公式计算的交
易对方取得的股份数量按照向下取整**至股，不足一股的部分上市公司以现金补足。
发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
**证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）支付现金购买资产
现金部分（共计 34,450.27 万元）应于本次交易所涉股份发行获**证监会
同意注册批复后 10 个工作日内支付完毕。
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（六）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起 12 个月内不得
以**方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起 36 个月内不转让。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起 12
个月内不得以**方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的
解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的 40%，之后每满 12 个月后可以
解锁的比例分别为 30%、30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿
期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本
次交易取得股份的 40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：
①经 2025 年度专项审核报告确认，标的公司 2025 年度实现的净利润达到
承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司
股份×40%；若标的公司 2025 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本
企业 2025 年度对应的 40%股份需继续锁定；
②经 2026 年度专项审核报告确认，标的公司 2026 年度实现的净利润达到
承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司
股份×30%，若标的公司 2026 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本
企业 2026 年度对应的 30%股份需继续锁定；但如 2025 年度及 2026 年度累积实
现净利润达到 2025 年及 2026 年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁
股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；
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③经 2027 年度专项审核报告确认，标的公司 2027 年度实现的净利润达到
承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司
股份×30%；但如 2025 年、2026 年及 2027 年累积实现净利润达到 2025 年、2026
年及 2027 年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本
次交易取得的上市公司股份×100%。
④通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以**方式进行转
让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市
公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；
（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，本
人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合**证
监会的**监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，
以相关法律法规和规范性文件规定为准；
（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应
当遵守《公**》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市
公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对
方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。期间损益经具有证
券、期货业务**的会计师审计确定。
过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交
割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司
有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其
所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支
付**对价。
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（八）**未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的**未分配利润由公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（九）本次交易方案较预案披露方案的调整情况
本次交易发行对象与董事会**决议后公告的预案中披露的本次发行股份
购买资产的发行对象及标的资产存在变化，系因交易对方减少导致，具体如下：
项
调整前交易方案 调整后交易方案 差异情况
目
交
交易对方减少
易 海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永 海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永
苏月娥、青岛
对 诚、恒永信及其他 46 名股东 诚、恒永信及其他 44 名股东
化石
方
标 标的资产减少标
海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永 海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永
的 的公司 0.0028%
诚、恒永信及其他 46 名股东合计持有 诚、恒永信及其他 44 名股东合计持
资 的股份（合计
的 99.8583%的股份 有标的公司 99.8555%的股份
产 2,000 股股份）
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适
用意见――证券期货法律适用意见**5号》（**证监会公告〔2025〕5号）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整，不
构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其
合计持有的恒扬数据 99.8555%股权。根据上市公司和标的公司经审计的 2024 年
度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
资产总额 成交金额 资产净额 成交金额
恒扬数据 99.8555%股权 57,279.63 114,833.48 29,481.61 114,833.48 47,307.50
上市公司 309,518.25 - 263,576.84 - 97,416.58
比例 37.10% 43.57% 48.56%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
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根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%。根据《重组管
理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交深交所审核通过并报**证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市
公司最近 36 个月控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公
司实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组
上市情形。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
海纳天勤、恒永诚、恒永信合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%，海纳天
勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业。
根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，李浩、海纳
天勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联
交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自
动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤
连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工
业自动化等领域。
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与
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决方案。
上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在
数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，
实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务
范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能
力，提高上市公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 128,680,995 股，本次交易完成
后上市公司的总股本将增加至 147,335,805 股，本次交易对上市公司股权结构影
响具体如下表所示：
单位：股
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳市新致尚投资企业
（有限合伙）
深圳市致胜企业管理合
伙企业（有限合伙）
深圳市兴春生投资企业
（有限合伙）
合计 128,680,995 100.00% 147,335,805 100.00%
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市
公司实际控制权变更。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容
诚审字[2025]518Z0752 号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
（上会师报字〔2025〕第 13026 号），本次交易完成前后，上市公司主要财务
数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 310,082.62 448,402.33 309,518.25 453,997.16
归属于母公司所有者权益 251,018.26 331,750.43 248,434.29 328,334.26
营业收入 26,613.21 44,938.28 97,416.58 144,724.08
归属于母公司股东的净利润 2,358.55 3,131.63 6,727.77 14,800.38
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.53 1.01
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收
入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的
盈利能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
届监事会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案；
事会第九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
本次交易涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决；公司独立董事专门
会议已就本次交易的相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可；
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
六、业绩承诺和补偿、业绩奖励安排
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易业绩承诺方承诺标的公司于协议约定的补偿期间累积承诺实现净
利润不低于 3 亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润，下同），其中：2025 年、2026 年及 2027 年各年度实现的净利润分别不低
于 0.9 亿元、1.00 亿元、1.10 亿元。
本次交易的业绩承诺以国融兴华出具的《评估报告》所载明的预测净利润
数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋
势、市场前景以及标的公司业务发展情况和历史财务状况等，详细预测结果详
见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、标的资产评估情况”之
“（一）收益法评估情况”。
随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发
式增长态势，在此背景下，数据**作为承载算力资源调配的核心基础设施，
通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落
地应用。鉴于其重要性，世界主要**和大型企业纷纷积极布局数据**的发
展与建设。
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海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）
阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。
受益于云计算、5G 和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型
带来的算力需求激增，基于 GPU CPU DPU 的 AI 算力集群、AI 智算一体机等
算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的 DPU 产品可有效减少算力
损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对数据**的升级改造，展现
出强劲的发展潜力。
智能计算行业自 2020 年数据**规模部署起步，2022 年 11 月 Chat GPT-3
发布推动全球 AI 算力建设加速，2025 年 1 月 DeepSeek 开源大模型引爆** AI
应用产业化落地。这些发展驱动互联网、运营商及各行业客户加速智能计算基
础设施部署与应用实施，行业由此进入快速增长阶段。
恒扬数据智能计算业务专注于 AI 智算与云计算数据**领域，**布局 AI
智算**、云计算数据**及边缘计算核心基础设施建设，主要产品涵盖 AI 算
力集群 DPU 产品、AI 智算一体机/DPI 智算一体机和 AI 算力集**换机等，能
为客户提供**可靠的算力解决方案。伴随智能计算行业需求的快速增长，恒
扬数据业绩增加较快。
未来，随着大模型持续迭代、行业智能化深入及算力技术升级，智能计算
产品需求预计将保持长期增长态势，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩
承诺具有可实现性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司以及中小股东利益，具体如下：
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本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价占比
较高。
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。
（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起 12
个月内不得以**方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的
解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的 40%，之后每满 12 个月后可以
解锁的比例分别为 30%、30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿
期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本
次交易取得股份的 40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：
①经 2025 年度专项审核报告确认，标的公司 2025 年度实现的净利润达到
承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司
股份×40%；若标的公司 2025 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本
企业 2025 年度对应的 40%股份需继续锁定；
②经 2026 年度专项审核报告确认，标的公司 2026 年度实现的净利润达到
承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司
股份×30%，若标的公司 2026 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本
企业 2026 年度对应的 30%股份需继续锁定；但如 2025 年度及 2026 年度累积实
现净利润达到 2025 年及 2026 年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁
股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；
③经 2027 年度专项审核报告确认，标的公司 2027 年度实现的净利润达到
承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司
股份×30%；但如 2025 年、2026 年及 2027 年累积实现净利润达到 2025 年、2026
年及 2027 年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本
次交易取得的上市公司股份×100%。
④通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以**方式进行转
让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
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（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市
公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；
（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，本
人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合**证
监会的**监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，
以相关法律法规和规范性文件规定为准；
（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应
当遵守《公**》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
本次交易完成后，李浩须在标的公司持续任职不少于 5 年，并承诺其将全
职及全力从事标的公司经营业务并尽**努力发展标的公司业务，保护标的公
司利益。
同时，李浩应尽**努力促成恒扬数据其他核心管理人员及技术人员签署
如下协议：“自本次交易完成之日起，须与标的公司签订至少 5 年（60 个月）
的劳动合同，并附加离职后两年期的竞业禁止条款；任职期间不得自行或共同
或代表**个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、
代理或以**其他方式在**大陆及/或其他**和地区从事与标的公司相竞争
的业务或在其中拥有利益，亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱
或鼓动标的公司的员工接受聘请。若上述人员违反本条款，其违约期间经营所
产生的**收益归甲方所有。”
根据业绩承诺方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信提供的
《企业信用报告》，并经查询**执行信息公开网等**息，业绩承诺方信
用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，
未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。
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综上，本次交易主要采用股份对价支付，对于业绩承诺方所获得股份设置
了较长的股份锁定期并约定了明确的业绩补偿保障措施，以及业绩承诺方具备
良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
（三）业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与前
述交易对方约定了超额业绩奖励措施，具体奖励安排如下：
如标的公司在补偿期间届满时累积实现净利润超过累积承诺净利润的，则
上市公司应将标的公司补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润
数的 40%，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标
的公司核心管理团队（核心管理团队人员名单届时由标的公司总经理李浩拟定
并报标的公司董事会审议通过），奖励金额的计算公式如下：
奖励金额=（补偿期间内累积实现净利润数－补偿期间内累积承诺净利润）
×40%。
上述奖励金额不超过本次交易对价总额的 20%。超额业绩奖励考核时不考
虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
关于本次交易 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚
提供资料真实 假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定
性、准确性和 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
完整性的承诺 安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会
上市公司
函 计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真
实、准确、完整；4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文
件的内容均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
关于无违法违 1、本公司的董事、监事、**管理人员具备和遵守《中华人民
规行为的承诺 共和国公**》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
函 任职**和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
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承诺主体 承诺类型 主要内容
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、**管
理人员不存在违反《中华人民共和国公**》**百七十九
条、**百八十条、**百八十一条规定的行为，最近三十六
个月内不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个
月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚；3、本公司
控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监
会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情
形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形。
截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第
关于不存在不 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
得参与**上 条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
市公司重大资 案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与
产重组情形的 重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出
承诺函 行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任而不得参与**上
市公司重大资产重组的情形。
关于不存在内 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
幕交易行为的 信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次
承诺函 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
公司盈利能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控
股子公司，本公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力
和抗风险能力进一步提升，有利于提高本公司资产质量、增强
股东回报；2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效
率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对恒扬数据的
经营管理和内部控制，提高恒扬数据的日常运营效率、**日
常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，**有效地
控制恒扬数据经营和管控风险；3、本公司将完善利润分配制
关于本次交易
度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章
摊薄即期回报
程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公
措施得以切实
司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意
履行的承诺
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分
配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制；4、本承诺出具后，若**证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相
关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的**规定出具补
充承诺；5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承
诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在不 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
得向特定对象 定的以下不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募
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承诺主体 承诺类型 主要内容
发行股票的情 集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财
形的承诺 务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大
不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、本
公司现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证券监
督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；4、本公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯
罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监
会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，确保信息处于可控范围之内；2、本公司及本公司相关
人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了
保密义务；3、本公司已根据相关规定，登记及报送内幕信息知
关于本次交易
情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制
采取的保密措
作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确
施及保密制度
认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程
的承诺
备忘录信息；4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相
关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信
息，不得利用本次交易内幕信息买卖本公司股票，内幕交易会
对当事人以及本次交易造成严重后果；5、在本公司召开审议有
关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员严格遵守
了保密义务。
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有
关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的
法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保
关于本次交易 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
提供资料真实 的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易因所提供或者
性、准确性和 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**
完整性的承诺 机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在
上市公司全体董
函 形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，
事、监事及**管
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
理人员
和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违 规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，本人任职均经
规行为的承诺 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
函 程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、
本人不存在违反《中华人民共和国公**》**百七十九条、
深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
**百八十条、**百八十一条规定的行为，最近三十六个月
内 不 存 在 受 到 中 国 证 券 监 督管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 证监
会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；3、截至本承诺
函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉
嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人
不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在不 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
得参与**上 条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
市公司重大资 案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与
产重组情形的 重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出
承诺函 行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任而不得参与**上
市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有
关于本次交易
主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
实施期间股份
完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司
减持计划的承
股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
诺函
息披露义务。
关于不存在内 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
幕交易行为的 息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
承诺函 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本承诺人对本承诺人
的职务消费行为进行约束；3、本承诺人不动用公司资产从事与
本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；4、本承诺人在自身
职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果
公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围
关于本次交易
内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的
摊薄即期回报
执行情况相挂钩；6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕
措施得以切实
前，若**证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门
履行的承诺
作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时
将按照监管部门的**规定出具补充承诺；7、本承诺人将忠
实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；8、本承
诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
**方式占用或使用公司的资产和资源，不以**方式从事损
害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承
诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担
相应的赔偿责任。2、在作为控股股东、实际控制人/公司股东/
公司董事、监事或**管理人员期间，本人/企业将尽量避免与
关于减少和规 公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，本人/
范关联交易的 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
承诺 定规范关联交易行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并
按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联
交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法
权益。3、本人/企业有关关联交易的承诺将同样适用于本人控
制的其他企业，本人/企业将在合法权限内促成控制的企业履行
上述有关关联交易承诺。如本人违反上述承诺，公司有权责令
本人在限期内履行规范和减少关联交易的承诺；经责令仍未履
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承诺主体 承诺类型 主要内容
行的，公司有权从本人应当取得的工资、津贴等**薪酬收入
扣减不超过 50%的金额，直接用于**关联交易对公司造成的
不利影响。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披
关于本次交易
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
提供资料真实
其他事项；4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
性、准确性和
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
完整性的承诺
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
函
暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不
上市公司控股股 存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
东、实际控制人 关于最近三年 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；2、
无违法违规行 截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
为的承诺函 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在涉嫌重大违法违规行为的情形；3、截至本承诺函签署之日，
本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形。
截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市
关于不存在不 公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
得参与**上 管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
市公司重大资 交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月
产重组情形的 内因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会
承诺函 作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任而不得参与**
上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在内 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
幕交易的承诺 进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜
函 所涉及的资料和信息严格保密。
截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主
关于本次交易
动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成
实施期间股份
前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份
减持计划的承
的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
诺函
义务。
关于规范和减
方式占用或使用公司的资产和资源，不以**方式从事损害或可
少关联交易的
能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保
承诺
证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔
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承诺主体 承诺类型 主要内容
偿责任。2、在作为控股股东、实际控制人/公司股东/公司董事、
监事或**管理人员期间，本人/企业将尽量避免与公司发生关联
交易；如与公司发生不可避免的关联交易，本人/企业将严格按照
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定规范关联交易行
为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不
通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。3、本人/企业有关关
联交易的承诺将同样适用于本人控制的其他企业，本人/企业将在
合法权限内促成控制的企业履行上述有关关联交易承诺。如本人/
企业违反上述承诺，在采取措施规范或减少关联交易前，公司进
行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人/企业
履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完
毕之前，不得转让本人/企业直接或间接持有的公司股份。
（包括**、年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、
兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女**的父母）未投资
与上市公司产品相同或相类似的企业，亦未直接或间接从事、参
与或进行与上市公司生产、经营相竞争的**经营活动；2、本承
诺函出具后，本人将不投资与上市公司产品相同或相类似的企
业，亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营
相竞争的**经营活动，以避免与上市公司的生产经营构成直接
或间接的竞争；3、本承诺函出具后，本人保证将努力促使与本人
关于避免同业 关系密切的家庭成员不投资与上市公司产品相同或相类似的企
竞争的承诺 业，亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营
相竞争的**经营活动；4、本人将不利用对上市公司的实际控制
关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；5、
本人承诺赔偿上市公司因本人违反关于同业竞争的承诺而遭受或
产生的**损失或开支。本人作为上市公司控股股东及实际控制
人期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。本人如违反上述
承诺，在采取措施**同业竞争情形前，上市公司进行现金分红
的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施
完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转
让本人直接或间接持有的上市公司股份。
本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交
关于原则同意 易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续
本次交易的承 经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体
诺 股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于公
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（一）保证公司人员独立 1、保证公司总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等**管理人员不在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证
公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职、领薪；2、保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资
体系，且该等体系**独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。（二）保证公司资产独立、完整 1、保证公司具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
关于保持公司
技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式；
独立性的承诺
下，并为公司独立拥有和运营；3、除正常经营性往来外，保证控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以**方式违规占用
公司的资金、资产及其他资源；不以公司的资产为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证公司
财务独立 1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系；2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；3、保证公司独立在银行开户，不与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户；4、保证
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承诺主体 承诺类型 主要内容
公司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违规干
预公司的资金使用调度；5、保证不干涉公司依法独立纳税。
（四）保证公司机构独立 1、保证公司建立健全法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；2、保证公司内部经营管理机构依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业与公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立 1、保证公司的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业；2、保证公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；3、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不
干涉公司的业务活动。
为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定
的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的**有关填
关于本次交易 补即期回报措施的承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或
摊薄即期回报 股东造成损失的,同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承
措施得以切实 担相应法律责任；3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中
履行的承诺 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构
该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的**规定出具补充承
诺。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺
承诺类型 主要内容
主体
保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的**法律责
任；2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
关于本次交易 反上述保证，本人/本企业将依法承担**法律责任；3、如本次交易中本人/
提供资料真实 本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
性、准确性和 法机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
完整性的承诺 论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到
函 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和**证券登
交易
记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公
对方
司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和**证券登记结算有限责任公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/
本企业同意授权证券交易所和**证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股
权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在**虚假出资、迟延出资、抽
关于所持标的
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可
公司股权权属
能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法
的承诺函
持有标的公司股权，在股东主体**方面不存在**瑕疵或争议；2、本人/
本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股
权权属清晰，不存在**形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安
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承诺
承诺类型 主要内容
主体
排、股权代持或者其他**代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任
何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦
未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的**约束或者妨
碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在**形式的权属纠
纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下；3、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不在本人/本企业所
持标的公司的股权上设置质押等**第三方权利；4、标的公司或本人/本企
业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制
性条款；5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻
碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规、章程或合伙协议的规定
需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签
关于主体**
署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
的 承 诺 函 （ 13
体**。2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，
家非自然人交
不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事
易对方出具）
项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合**法律和行政法
规的规定，本次交易符合**产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国
家反垄断相关法律和行政法规的规定。
内不得以**方式转让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不得转让在上市公司拥有
关于股份锁定 权益的股票；2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股
期 的 承 诺 函 份因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应
（除业绩承诺 遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最
方、海�h华、 新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
欧森豪外） 行相应调整，以符合**证监会的**监管意见；相关法律法规和规范性文
件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；
守《公**》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以
该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
以**形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束
之日起 36 个月内不得以**形式转让；如本次发行因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被
关于股份锁定 **证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案调查的，在案件调查
期 的 承 诺 函 结论明确以前，本人/本企业不得转让在上市公司拥有权益的股票；2、股份
（海�h华、欧 锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送
森豪） 红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的**监管意见不相
符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以
符合证监会的**监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特
别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；4、在上述锁定期届满
后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公**》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文
件的规定以及上市公司章程的相关规定。
关于股份锁定
得以**方式转让。本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件
期 的 承 诺 函
后，可以解锁其本次发行获取总股数的 40%，之后每满 12 个月后可以解锁
（ 业 绩 承 诺
的比例分别为 30%、30%。约定的解锁条件如下：本企业在实现补偿期间年
方）
度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交
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承诺
承诺类型 主要内容
主体
易取得股份的 40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：（1）经
利润的，本企业可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若
标的公司 2025 年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本企业 2025 年度对
应的 40%股份需继续锁定；（2）经 2026 年度专项审核报告确认，标的公司
交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司 2026 年度实现的净利润未达到
承诺净利润的，本企业 2026 年度对应的 30%股份需继续锁定；但如 2025 年
度及 2026 年度累积实现净利润达到 2025 年及 2026 年累积承诺净利润的，
则本企业累积可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；
（3）经 2027 年度专项审核报告确认，标的公司 2027 年度实现的净利润达
到承诺净利润的，本企业可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份
×30%；但如 2025 年、2026 年及 2027 年累积实现净利润达到 2025 年、2026
年及 2027 年累积承诺净利润的，则本企业累积可解锁股份=本企业本次交易
取得的上市公司股份×100%。（4）通过本次交易取得的上市公司股份，在
未解锁前不得以**方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负
担。2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司
发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的**监管意见不
相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合
**证监会的**监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特
别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；4、在上述锁定期届满
后，本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公**》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的
规定以及上市公司章程的相关规定。
行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
关于最近五年
况；2、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人不存在其他损
无违法违规行
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记
为的承诺函
录；3、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
不存在内幕交
东/合伙人/**出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关
易、与相关方
系；2、本人/本企业及本企业主要管理人员/执行事务合伙人不存在泄露本次
不存在关联关
交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
系、最近五年
诚信情况的承
好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
诺函
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
截至本承诺函签署之日，本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合
关于不存在不
伙人均不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股
得参与**上
票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内
市公司重大资
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重
产重组情形的
大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
承诺函
**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的**业务活动；2、在本次交
易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以**
方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接
关于避免同业
竞争的**业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获
竞 争 的 承 诺
得**与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/
（ 业 绩 承 诺
本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
方）
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；3、本人/本
企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有
效的、合法的、具有约束力的责任；4、自本承诺函签署日起，本人/本企业
愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
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承诺
承诺类型 主要内容
主体
措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；2、对
于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公
平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司
关于减少和规
及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的
范关联交易的
规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；3、保证不以拆借、占用或由
承诺
上市公司代垫款项、代偿债务等**方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企
业或上市公司其他股东的合法权益；4、如违反上述承诺，本人/本企业将依
法承担相应的法律责任。
务；2、本人/本企业保证**露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
关于本次交易
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
采取的保密措
股票；3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
施及保密制度
要求进行内幕信息知情人登记；4、本人/本企业确认，上述声明属实，如因
的承诺
本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、
关于保持上市 人员和财务上与上市公司保持独立原则，并严格遵守**证券监督管理委员
公司独立性的 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或
承诺 本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持
并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；2、如违反
上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
东、实际控制人、股东、董事、监事、**管理人员之间不存在关联关系、
控制关系或一致行动关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于
形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；2、本人/本企
业及本企业的上层合伙人、主要管理人员的上层合伙人、主要管理人员不存
关于不存在关
在通过包括但不限于通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所
联关系、控制
能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会
关系或一致行
违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权；3、截至本承诺函出具之
动关系等情况
日，本人/本企业及本企业的上层合伙人、主要管理人员不存在向上市公司
的 承 诺 函 （ 37
推荐董事或者**管理人员或相关候选人的情况；4、本人/本企业将促使本
名无关联关系
人/本企业及本企业的上层合伙人、主要管理人员严格履行已作出的各项承
的交易对方）
诺，并严格遵守**证券监督管理委员会、深圳证券交易所做出的各项上市
公司内部治理和信息披露的法规和规定；5、本人/本企业与本次交易的其他
交易对方不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在代持或其他潜
在利益安排。6、本人/本企业在此确认上述承诺均属实。如违反上述承诺，
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
东、实际控制人、股东、董事、监事、**管理人员之间不存在关联关系、
控制关系或一致行动关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于
形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；2、本企业及
本企业的上层合伙人、主要管理人员的上层合伙人、主要管理人员不存在通
关于不存在关 过包括但不限于通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所能够
联关系、控制 支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反
关系或一致行 相关信息披露规则而谋求上市公司控制权；3、本企业将促使本企业及本企
动关系等情况 业的上层合伙人、主要管理人员严格履行已作出的各项承诺，并严格遵守中
的 承 诺 函 （ 12 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信
名有关联关系 息披露的法规和规定；4、深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投
的交易对方） 资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）之
间存在关联关系；深圳市中博文投资有限公司与邓亦平之间存在关联关系；
平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区
枫红股权投资合伙企业（有限合伙）及福州汇银海富六号投资**（有限合
伙）之间存在关联关系；吴伟钢与深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）
之间存在关联关系；前海瑞商投资管理（深圳）有限公司与谢水香之间存在
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承诺
承诺类型 主要内容
主体
关联关系；前海瑞商投资管理（深圳）有限公司与沈春凤之间存在关联关
系。除上述关联关系外，本企业/本人与上述交易对方之间、与其他交易对
方均不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在代持或其他潜在利
益安排。5、本人/本企业在此确认上述承诺均属实。如违反上述承诺，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子
公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
关于所提供资
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
料真实性、准
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次交
确性和完整性
易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在**虚假记载、误
的承诺函
导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、
本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
愿意就此承担个别和连带的法律责任。
缴纳了对子公司的出资；2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法
设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章
程的规定需要终止的情形；3、本公司合法持有子公司股权，不存在**
形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他
**代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资
或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、
质押等担保情形；不存在**可能导致被有关**机关或行政机关拍
标的公司
卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及**其他行政或**程序；4、本公司及子
关于主体**
公司从事的业务经营活动符合注册所在地法律的规定，本次交易符合国
的承诺函
家产业政策，符合**反垄断相关法律和行政法规的规定；5、最近五年
内本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形；6、最近五年内本公
司、子公司及本公司之董事、监事、**管理人员不存在受到重大行政
处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；7、除
已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本公司、子
公司及本公司之董事、监事、**管理人员不存在其他正在进行的与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；8、本公司具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议
并享有、履行相应权利、义务的合法主体**。
本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在
关于无违法违
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
规行为的承诺
为；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会
函
立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开
承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形。
深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号一上市
关于不存在不
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
得参与**上
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
市公司重大资
亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被**证
产重组情形的
券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任而不
承诺函
得参与**上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在内 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
幕交易行为的 内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
承诺函 资料和信息严格保密。
件和公司章程规定的任职**和义务，本人任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公
**》**百七十九条、**百八十条、**百八十一条规定的行为，
关于最近五年 最近三十六个月内不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“证
无违法违规行 监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的
为的承诺函 公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在
受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺
函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
标的公司
认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、监
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本人保证向参
事及**
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
管理人员 关于本次交易
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
所提供资料真
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
实性、准确性
署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证
和完整性的承
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
诺函
议、安排或其他事项；4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违
反前述承诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人
将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市
关于不存在不
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
得参与**上
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
市公司重大资
亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被**证
产重组情形的
券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任而不
承诺函
得参与**上市公司重大资产重组的情形。
深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市致尚科技股份有限公司
年 月 日
