胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案）
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《胜宏科技（惠州）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本规则”）。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公**》规定的监事会的职权，
对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司董事会应当设立审计委员会，内部审计部门对董事会负责，向审计委
员会报告工作。
第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第六条 审计委员会根据《公司章程》和本规则规定的职责范围履行职责，独立工
作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
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第七条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举，并由三名非执行董事组成，
其中独立非执行董事应当过半数。审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计
专业人士且具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业**，或具备适当的会计或相
关的财务管理专长。审计委员会成员为不在公司担任**管理人员的董事。
第八条 审计委员会全体委员从独立非执行董事委员中选举一名担任召集人，且召
集人应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作。
当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定
一名委员履行审计委员会召集人职责。
第九条 审计委员会**成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 审计委员会委员任期与同届董事会董事一致，委员任期届满，经连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员
不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员
**，或独立非执行董事辞职将导致审计委员会中独立非执行董事所占的比例不符合
公司股票上市地证券监管规则或本规则规定，或者欠缺具备符合《香港上市规则》要求
的适当的专业**或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，应由
审计委员会根据上述第七条第七条规定补足委员人数。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十三条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事
会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。因委员辞职或免职或其他原因导致委
员人数少于规定人数时，公司董事会将尽快任命新的委员。
第三章 职责权限
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第十四条 审计委员会的主要工作职责权限：
（一） 行使《公**》规定的监事会职权：
《公
司章程》或者股东会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
以纠正；
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（二） 监督及评估外部审计工作；
（三） 监督和评估内部审计工作；
（四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五） 监督及评估公司内部控制、财务申报制度、风险管理及内部监控系统的有效
性；
（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七） 法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的以及公司董事会授权的其他事项。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请、续聘或更换外部审计机构的建议，就外部审计机构的薪
酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理**有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的
问题；
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（三） 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；
审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（四） 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而
言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任
何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负
责审计的公司的本土或**业务的一部分的**机构。审计委员会应就其认为必须采取
的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（五） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（六） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
（七） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应
当同时报送审计委员会；
（六） 协调内部审计机构与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之间的
关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
（一）审阅和监察公司的财务报告，对财务报告以及年度报告及账目、半年度报告
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及季度报告（若拟刊发）的真实性、完整性和准确性提出意见，并审阅报表及报告所载
有关财务申报的重大意见；审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对
下列事项加以审阅：
就本第（一）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的**管理人员联络，审
计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及
账目中所反映或需反映的**重大或不寻常事项，并须适当考虑**由公司属下会计及
财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（二）**关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会评估内部控制、财务申报制度、风险管理及内部监控系统的
有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五） 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风险管
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理系统；
（六） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效
的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否
足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（七） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果
及管理层对调查结果的回应进行研究；
（八） 确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审核功能在公司内部有
足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（九） 检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
（十） 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会
计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的**重大疑问及管理层作出的回应；
（十一） 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》
中提出的事宜；
（十二） 检讨公司设定的以下安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、内部
监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公
司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十三） 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十四） 就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第 D.3.3 条（及其不时修订
的条文）所载事宜向董事会报告；
（十五） 研究董事会界定的其他议题。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
审计委员会的提案需要董事会审议的，应提交董事会决定。
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第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五） 法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第二十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会认为
必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十五条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一） 召集并主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、
否决或补充材料再议；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员
获得完整、可靠的信息；
（七） 法律、行政法规、**证监会、其他公司股票上市地证券监管机构和本规则
规定的其他事项。
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第二十六条 审计委员会委员的主要职责权限为：
（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；为履行职责可列席或旁听公司有关会议和
进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（三） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职
责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（四） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（五） 法律、行政法规、**证监会、其他公司股票上市地证券监管机构和本工作
细则规定的其他事项。
第二十七条 委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等
形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 会议的召开与通知
第二十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主
持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为
履行职责。
第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的书面传签
形式。
第三十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前三日发出会议通知，临时会议应
于会议召开前三日发出会议通知。
若情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
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（一） 会议召开的时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第三十三条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等
方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 工作细则
第三十四条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第三十五条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否**真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
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第三十六条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。
第三十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议或非现场
会议可以采取书面传签的方式召开。
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因审计委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代
为出席。
第三十九条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委
员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
第四十条 不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方
式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第四十一条 审计委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事及**管理人员列席
会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定。
第四十三条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包
括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 会议议题；
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（四） 会议审议和表决情况；
（五） 会议记录人姓名。
出席会议的委员及记录人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘
书按照公司档案管理制度保存。
第四十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事
会。
第四十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 信息披露
第四十六条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5
年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。公司须在年度报告中披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及公司股票上市地证券监
管规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
公司须按照法律、行政法规、部门规章、相关规范性文件及公司股票上市地证券监
管规则的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第四十九条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第五十条 本规则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所
有限公司挂牌上市之日起生效施行。
第五十一条 本规则未尽事宜或者与**有关法律、法规、部门规章、其他规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相冲突的，应根据**有关法律、
法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规
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定执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。
第五十二条 本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
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