胜宏科技（惠州）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案）
胜宏科技（惠州）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
**章 总 则
**条 为进一步完善胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露
内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运
作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第5号――上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以
下简称“《证券及期货条例》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《胜
宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、
法规及有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的，适用《胜宏科技（惠州）股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信
息披露管理制度》”）的相关规定。
第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公**》《证券法》《证券及期货条
例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司
各部门负责人、公司全资、控股子公司的总经理或执行董事、各项目组负责人、
各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的
**责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；
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中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口
业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检
查。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指：（1）根据《证券法》规定，为证券交易
活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的
尚未公开的信息；或（2）根据《证券及期货条例》规定,关于公司的、公司股东
或**管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯
常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普
遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指**由于持有公司的股份，或者公
司中担任董事、**管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中
介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知
情人进行管理的机构或人员。包括：
（一）公司及其董事、**管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、**管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
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员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、**管理人员；公司
控股股东、实际控制人及其董事、监事、**管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、**管理人员（如有）；因职务、工作可
以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他人员。
第三章 内幕信息的管理与备案
第七条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决
策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内
容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人
员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易。
第九条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、全资及控股子公司及本公司
能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
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（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，
该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公
司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息
知情人登记表等；
（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负
责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及
时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书；
（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情
况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；
（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人
档案管理。
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息**依法公开披露后五个交易日内向公司股票上市地证券交易
所报备。因工作原因或接收未**息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、
项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人在知
悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的 2 个工作日内申报备案，提供其个人身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等信息及公司股票上市地证券交易
所要求提供的其他信息）以及持有公司股份及其衍生产品情况，并签署内幕信息
知情人保密协议。内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会秘书备案。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的**时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的**性、真实性和准确性。
内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上
市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种。公司认为必要的，可以通过与内幕信息知情人签署保密协议、发送禁止内
幕交易告知书等必要方式告知有关人员的权利和义务。
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第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，
方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人
登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第十二条 公司建立内幕信息知情人档案，由公司董事会办公室分类整理备
查。
公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密
和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常
管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。
内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监
管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的
此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。
内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致
不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。按
规定应报公司股票上市地证券监管机构备案的，在变动发生后2个工作日内向相
关监管机构重新报备更新后的内幕信息知情人名单。
第十三条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。公司董
事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公司在报送内幕信
息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事
项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向**内幕信息知情人通报了相关法
律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字
确认。内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存
至少 10 年。
第十四条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知
情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相
关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
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第十五条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表
等相应资料的，公司应拒绝报送。
公司依据法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求应当报送的，需要
将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。特别是公司依据法律
法规及公司股票上市地证券监管规则向特定外部信息使用人报送年报相关信息
的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于
向外部信息使用人提供的信息内容。
公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示
防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案工作。
外部单位或个人不得泄漏依据法律法规及公司股票上市地证券监管规则报
送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券
或建议他人买卖本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信
息，除非与公司同时披露该信息。
外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即
通知公司，公司应在**时间向公司股票上市地证券交易所报告并公告。
第十六条 公司向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人提供未**息
的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
公司财务管理**向实际控制人或持有公司5%以上股份的股东定期报送非
公开财务信息时，应严格控制未**息知情人范围，并根据本制度管理相关内
幕信息及其知情人。
第十七条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息
属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重大信息买卖公
司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益。
第十八条 对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求公
司提供未**息的，公司董事会应予以拒绝。
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第十九条 公司相关事项具体经办人应告知内幕信息知情人对内幕信息负有
保密义务，并严禁利用内幕信息进行内幕交易的规定。
第二十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，并在向公司股票上市地证券交易所报送相关信息
披露文件的同时向公司股票上市地证券交易所报备。
公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重
大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备
忘录》，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。
第二十一条 公司发生下列情形之一的，应当在向公司股票上市地证券交易
所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不
限于：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
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（十）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向公司股票上市地证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向公司股票上市
地证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内
幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十三条 公司董事、**管理人员、证券事务代表及前述人员的**，
在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他期间。
公司董事、**管理人员及证券事务代表应当督促其**遵守前款规定，并
承担相应责任。
第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能
对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法
披露之日，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现公司股票上市地证券监管机
构或证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项
的，应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人
登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
他人利用内幕信息进行交易的或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当
进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于2个工作日内将有关情况及
处理结果报送公司股票上市地证券监管机构及证券交易所。
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第二十五条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询
董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情
人，并提示相关风险。
第二十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍
生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十七条 公司董事、**管理人员所持公司股份及其变动的管理，应根
据法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《信息披露管理制度》等制度进行。
第五章 责任处罚
第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行问责并予
以处分，并依据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则，追究
法律责任；涉及犯罪的，移交**部门追究其刑事责任。
第二十九条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，
分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
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（六）开除。
以上处分可以单处或并处。
第三十条 对于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其任职人员违反
本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规、规范性法
律文件或公司股票上市地证券监管规则规定的，公司将交由公司股票上市地证券
监管机构等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第三十一条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规、规范性法律文件或公司股票上市地
证券监管规则规定的，公司提请相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可
向其进行追偿。
第三十二条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中
介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情
节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给公司造成损失的，公司可
向其进行追偿。
第六章 附 则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、
“过”均不包括本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。
本制度与法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行相
应修订。
第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
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第三十六条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十七条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
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