胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员工作细则
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总 则
**条 为进一步建立健全胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公**人治理结构，根
据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《胜
宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，
主要负责制定公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及**管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，**管理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的
其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事至少两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期
结束。
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第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平研究、制定、审查薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、薪酬政策，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
（二） 审查公司董事及**管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并
提出建议；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 就公司董事及**管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透
明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（五） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就提出建议，并就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（六） 就董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（七）董事会及公司章程授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限为：
（一） 召集并主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开会议；
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（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、
否决或补充材料再议；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员
获得完整、可靠的信息。
第十三条 委员的主要职责权限为：
（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、
文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职
责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力。
第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施。
公司**管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
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（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。
第五章 工作细则
第十八条 薪酬与考核委员会会议在（1）董事会认为必要时；（2）主任委员认为
必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议召开前三天应通知全体委员。
若情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以
及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式发出。
第二十一条 会议可采取现场会议或非现场会议方式举行。非现场会议方式包括
电话、视频、电子邮件和书面传签等形式。
第二十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托
书应明确授权范围和期限。
第二十三条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席
委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
第二十四条 不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见
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的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十五条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董
事委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议
的委员需在会议决议上签名。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及**管理人员
列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。公司非委员会
成员的董事有权列席委员会的会议。
第二十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会全体成员的三分之二时，应将该事
项直接提交董事会审议。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 会议议题；
（四） 会议审议和表决情况；
（五） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录由公司
董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
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第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会审查决定。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则
如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按**有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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