胜宏科技（惠州）股份有限公司 独立董事工作制度（草案）
胜宏科技（惠州）股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为进一步完善胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，切实保护中小股东及
利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规
则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《胜宏科技（惠州）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义
一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、公司股票
上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
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第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）具有本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）已根据相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有
关规定取得独立董事**证书；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有关规定和《公
司章程》规定的其他条件；
（八）不属于**证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他不适宜担
任独立董事的人员。
独立董事候选人的任职**及其独立性应按相关规定进行备案审核。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照**证监会的要求，参加**证
监会及其授权机构所组织的培训。
第四条 独立董事候选人任职**应符合下列法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本制度的要求：
（一）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（二）本制度第三条的规定；
（三）公司股票上市地证券交易所规则、细则、指引、办法、通知等关于董
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事、独立董事任职**、条件和要求的规定；
（四）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券
监管规则有关董事、独立董事任职**、条件和要求的规定。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并具备注册会计师**、**会计师或者会计学副教授以
上职称等专业资质。
第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
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（八）被**证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被公司股票上市地证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和
**管理人员的；
（十）最近三年内受到**证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到公司股票上市地证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（十二）符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件
的人员；
（十三）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
独立董事必须向公司确认以下各项，而公司必须在其委任该独立董事的公
告中确认该董事已确认以下各项：
(a) 其与《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所述的各项因素有关的
独立性；
(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公
司的**核心关连人士（定义见《香港上市规则》）的**关连（如有）；及
(c) 独立董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。
日后若情况有**变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实
可行的范围内尽快通知公司及香港联合交易所有限公司。公司每年均须在年报
中确认其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
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第七条 公司董事会和单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 每名独立董事的个性、品格、独立性及经验均必须足以令其有效履
行该职责。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职**进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前按照本制度第八条以及本条**款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送公司股票上市地证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司股票上市地证券监管规则
对前述事项另有规定的，应当同时遵守公司股票上市地证券监管规则的规定。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司股票上市地证券交易所对独立董事候选人的任职**和独立性持有异
议的，该被独立董事候选人不得提交公司股东会选举。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司
股票上市地证券交易所提出异议等情况进行说明。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
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东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十一条 公司设独立董事不少于 3 名。公司董事会成员中应当至少包括 1/3
独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。除公司股票上市地证券监管规则允
许或特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第三条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公**》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事**或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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第十六条 独立董事因触及本制度第十二条第三款规定情形或其他原因提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士或没有具备《香港上市规则》所规定的适当专
业**或具备适当的会计或相关的财务管理专长的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或没有具备《香港上市规则》所规定的
适当专业**或具备适当的会计或相关的财务管理专长的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的
除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十七条 独立董事除应当具有《公**》、公司股票上市地证券监管规则和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）根据《香港上市规则》的规定审核关连交易及其他重大交易；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使本条**款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
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独立董事过半数同意。
独立董事行使本条**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应
当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不
在公司担任**管理人员的董事，召集人应为独立董事中的会计专业人士，审计
委员会中至少有一名独立董事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业**或
具备适当的会计或相关的财务管理专长。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、**证监会
规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《中华人民共和国公**》规定的监事会的职权。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有
关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
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（一）应当披露的关联/关连交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第六章 独立董事的履职保障
第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
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开。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等，董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票上
市地证券交易所办理公告事宜。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反
馈议案修改等落实情况。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝提供、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董
事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能**阻碍的，可以向**证监会和公司股票上市地证券交易所报告。独立董事
履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和公司股票上市地证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
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第七章 独立董事的义务
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向公司股票上市地报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 独立董事原则上最多可在除本公司以外的 2 家境内上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责向董事会作出声明。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事
应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议
的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，
亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 15 天的时间，对公司生
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产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及
其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及
不同的背景及**作出贡献。一般而言，他们应出席股东会，对公司股东的意见
有**、公正的了解。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司股票上市地证券交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，对
其履行职责的情况进行说明，并报公司股票上市地证券交易所备案。年度述职报
告应包括以下内容：
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（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第十九条所列事项进行审议和行使本制度第十七
条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）现场检查情况；
（八）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（九）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条**款第（一）、（二）、（三）
项，第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。
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第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第八章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依据**法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执
行。若本制度与日后**新颁布的法律法规、**证监会、公司股票上市地证
券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以**法律法规及**证监会、公
司股票上市地证券交易所**发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修
订。
第三十条 本制度中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百
分之五但对公司有重大影响的股东。
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，
且不担任上市公司董事和**管理人员的股东。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、**的父母、子女的**、子女配
偶的父母、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐妹。
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（五）重大业务往来，是指根据《上市规则》《香港上市规则》及公司股
票上市地证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的
事项，或者公司股票上市地证券交易所认定的其他重大事项。
（六）任职，是指担任董事、**管理人员以及其他工作人员。
（七）会计专业人士，是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师**、**会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。
第三十一条 本制度所称“以上”、“不少于”、“内”均含本数；“超过”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
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