湖北平安电工科技股份公司 薪酬与考核委员会议事规则
湖北平安电工科技股份公司
**章 总 则
**条 为进一步健全湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公
司”）董事(不包括独立董事，下同)及**管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下
简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《湖北平安电工科技股份公
司章程》（以下简称《公司章程》）及《湖北平安电工科技股份公司
董事会议事规则》等相关规范性文件规定，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及**管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事，**管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及
由总经理提请董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半
数。
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第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会提名选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核
委员会会议,当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行主任委员职责。
第八条 薪酬与考核委员会委员**为公司董事，其在薪酬与考
核委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任
期届满前，除非出现《公**》《公司章程》或本议事规则规定不得
任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因
不再担任公司董事职务，其委员**自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第九条 独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符
合本规则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员产
生之日。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当
自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
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第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性，以及其他相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查董事及**管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定股权激励方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、**管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
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当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；**管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况：
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况：
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）董事和**管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及**
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。如遇紧急事由需尽快召
开会议，可不受上述通知时间限制。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事及高
级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
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时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》
及本规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报告董事会。
第二十五条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的
信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十六条 本规则由董事会制定，自董事会通过之日起生效，
修改时亦同。
第二十七条 本规则未尽事项或与有关法律、法规和《公司章程》
相悖，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本规则的解释权属董事会。
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