湖北平安电工科技股份公司章程
湖北平安电工科技股份公司
章程
二�二五年七月
湖北平安电工科技股份公司章程
目 录
湖北平安电工科技股份公司章程
湖北平安电工科技股份公司章程
**章 总则
**条 为维护湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定发起设立的股份有限公司，公
司于咸宁市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为
第三条 公司于 2023 年 9 月 11 日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，**向社会公众发行人民币普通股 4,638.00 万股，于 2024 年
第四条 公司注册名称为：
中文名称为：湖北平安电工科技股份公司
英文名称为：Pamica Technology Corporation.
第五条 公司住所：湖北省咸宁市通城县通城大道 242 号，邮政编码：437400。
第六条 公司注册资本为人民币 18,550.3165 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人由全体董事过半数同意选举产生或更换。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司
董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人
员。
第十二条 本章程所称“**管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条 公司根据《******程》的规定，设立****党的组织。公
司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，党
组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：创**企业，建幸福平安，为全球电热行业和
人类安全发展做出技术贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般项目：云母制品研发、生
产、销售；玻璃纤维及制品研发、生产、销售；新能源汽车及储能电池安全件及配
件研发、生产和销售；储能技术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发；货
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物进出口、技术进出口；绝缘产品及材料的质量检测（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批
准。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司已发行的股份数为 18,550.3165 万股，**为普通股。
第十八条 公司发行的股票，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、**管理人员应当承
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担赔偿责任。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十二条 公司设立方式为发起设立。
发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 2,668.0000 100.0000 -
第三节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条**款第（三）
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项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
第三十一条 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让，
上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 持有本公司 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件、书面申请要求，载明需查阅、复制的材料清单并说明目的。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
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第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二
款的规定执行。
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第四十条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
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第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程，批准本章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购
本公司股份作出决议；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会
召开日失效；
（十五）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，还应当提交股东会审议：
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的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
上，且**金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
以上，且**金额超过 5,000 万元；
金额超过 500 万元；
标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（1）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用前述的规定；
（2）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用前述的规定；
（3）因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，
参照适用前述（1）的规定。
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累计计算范围。
审议，法律、法规另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（4）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条第（十五）款第 10 项的规定。
审议：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有**义
务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第（十五）款第 4 项或者第 6 项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元。
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
（十七）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除证监会或者证券交易所另有规定外，可以豁免提交股东会审议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，经董事会通过后，还须经股东会审议
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通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的**担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的**担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关股东承担连带责任。
第四十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产**值超过 5%的关联交易，应当提交股东会
审议并披露符合要求的审计报告或评估报告。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
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及其关联方应当提供反担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）项规定的情形之一的，董事会未
在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召开临时股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
公司在本章程第四十九条和本条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地**证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的
其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
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第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。股东会采用网络
或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络投票的开始时间为股东会召开当日交易时间，即 9:15―9:25，
票。互联网投票系统开始投票的时间为现场股东会召开当日上午 9:15，结束时间为
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明和持股
凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称及有效身份证件号码；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、**管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事 会议事规则）的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会 认可的其他证
券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
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权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守**有关法律、法规的规定，与该关联
事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事
项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职
工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司股份 1%以上的股东，可以
提名非独立董事（不含职工代表董事）候选人；
（二）独立董事由公司董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司股份 1%以
上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
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股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用
累积投票制。
第八十八条 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
提出董事（不含职工代表董事）候选人。
第八十九条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，公司股东应当以
其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举
票均视为无效投票；
（二）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，
依照候选人所得票数多少，决定董事人选。
第九十条 董事当选规则
（一）等额选举
时当选。
人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
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（二）差额选举
的，且当选人数等于或少于该类别应选人数时，该候选人当选。
人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选人数，
且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第
二轮选举。
相同，则对该候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二时，则应在本
次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
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统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**○○条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
**○一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过
相关选举提案之时起就任。
**○二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
**节 董事
**○三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**○四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**○五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间
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接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**○六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**○七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**○八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定**人数；
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（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
**○九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，
直至该秘密成为**息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**一○条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**一一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**一二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
**一三条 公司设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过 6 年。
**一四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
**一五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）具备本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
**一六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
**款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、
**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等。“重大业务往来”系指根据《深
圳证券所交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深
交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、**管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
湖北平安电工科技股份公司章程
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
**一七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
**一八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
**一九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
**二○条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程**百一五条**项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
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**二一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**二二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
**二三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）公司作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
**二四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
**二五条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百二十二条**款第
（一）项至第（三）项、**百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**二六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
**二七条 除非法律和本章程另有规定，本章程中关于董事的规定适用于
独立董事。
第三节 董事会
**二八条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构。
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**二九条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，均由股东会
选举产生；1 名职工代表董事，由职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**三○条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
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（十五）董事会授权董事长决定而无需董事会审议的事项：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
或**金额不超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10%，或**金额不超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%，或**金额不超过 100 万元；
或**金额不超过 1,000 万元；
额不超过 100 万元；
项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（十七）制订、实施公司股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形回购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**三一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
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见向股东会作出说明。
**三二条 董事会应当制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式
和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**三三条 公司发生的交易（包括公司赠与或受赠资产在内，但公司提供
财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，股东会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；其中，一年内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事项，应当由董事会作
出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或**金额不超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或**金额不超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或**金额不超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或**金额不超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，上述交易达到本
章程第四十六条规定的标准之一的，应当经股东会审议；重大投资项目可以组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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**三四条 公司对外提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。本章程第
四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保事项，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关董事承担连带责任。
**三五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易。
上述关联交易如达到本章程第四十八条规定的标准，应当经股东会审议。
**三六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
**三七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
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**三八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
**三九条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会提议时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**四○条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书面方式
通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开
临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
**四一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
**四二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**四三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
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**四四条 董事会召开会议和表决采用记名投票方式，并经与会董事签字
确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表
决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**四五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
**四六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**四七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
**四八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、本章程的规定或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
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事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
**四九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的
职权。
**五○条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
**五一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**五二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**五三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
其他专门委员会成员**由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
**五四条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**五五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决
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议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**五六条 公司设经理一名、副经理若干名、财务负责人一名和董事会秘
书一名，均由董事会决定聘任或解聘。
**五七条 本章程规定关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于公司**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**五八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**五九条 经理、副经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
**六○条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
**六一条 经理应制订《经理工作细则》，报董事会批准后实施。
**六二条 《经理工作细则》包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**六三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
****条 副经理、财务总监由经理提名并由董事会聘任或解聘。副经理、
财务总监对经理负责，在经理的统一领导下开展工作，其职权由经理经经理办公会
会议合理确定。
**六五条 公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的《董事会
秘书工作制度》的有关规定。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、**管理人
员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到**证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
**六六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并完善公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及**管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕知情人登记报备工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的
所有问询；
（六）组织董事和**管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和**管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交
易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、**
管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券
湖北平安电工科技股份公司章程
交易所报告；
（八）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（九）《公**》《证券法》**证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定，承担**
管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
**六七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
**六八条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**六九条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**七○条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的
湖北平安电工科技股份公司章程
财务会计制度。
**七一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十
二月三十一日止为一会计年度。
**七二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、证监会及证券
交易所的规定进行编制。
**七三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以**个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
**七四条 公司应当根据**法律、法规对公司的税后利润进行分配。
**七五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金；
（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法
定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
湖北平安电工科技股份公司章程
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**七六条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者
特别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。现
金股利政策目标为剩余股利。公司应按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向
股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；公司持有的本
公司股份不得分配利润的原则。
当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
落的无保留意见；
税后利润）为负；
（二）利润分配形式及优先顺序：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结
湖北平安电工科技股份公司章程
合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行
利润分配。
（三）现金分红的具体条件：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（四）现金分红的具体比例：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应
不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
湖北平安电工科技股份公司章程
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超
过 3,000 万元的情形；或公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司章程的规定，促成子公司
向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红的条件下，公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配研究论证及决策程序
常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配的预案。
利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原
则进行说明。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
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股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东会审议。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（七）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关政策需经董事会、审计
委员会审议后提交股东会批准。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董
事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利
润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东
会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
**七七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
**七八条 公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远
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和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的
规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、审计委员会审议后提交股东会批准。董事
会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数同意。股东会在表决时，应
向股东提供网络投票方式。
第三节 内部审计
**七九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**八○条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
**八一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
**八二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
**八三条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**八四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第四节 会计师事务所的聘任
**八五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**八六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**八七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**八八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**八九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，
由股东会表决通过。
**九○条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30
天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**九一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**九二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
**九三条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、信函、传真、短信、
微信、电子邮件或公告方式进行。
**九四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、短信、
微信、电子邮件、公告或本章程规定的其他形式进行。
**九五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达
日期；公司通知以电子邮件发出的，自邮件发出之日为送达日期。
**九六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**九七条 公司将在**证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上
刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司公告应符合《公**》及本章程规定。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**九八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
**九九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二○○条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家
**性报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二○二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
一家**性报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
第二○三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股
东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家**性
报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
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公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二○五条 公司依照本章程**百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百�四条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一家**性报纸上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二○六条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二○七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二○八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二○九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用信
息公示系统予以公示。
第二一○条 公司有本章程第二百�九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二一一条 公司因本章程第二百�九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二一二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
一家**性报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
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日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二一六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二一七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二一八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二一九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
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（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二二○条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二二二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二二三条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二二四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本
数；所称的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。
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第二二五条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以公司最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二二七条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二二八条 本章程自公司股东会审议通过后生效。
第二二九条 本章程一式贰份，公司留存壹份，报工商登记机关备案壹份。
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