振华重工: 振华重工关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600320 900947   证券简称：振华重工 振华 B 股   公告编号：临 2025-032
           上海振华重工（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
简称振华重工或公司）第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于审议 的议案》、《关于审议修订 的议
案》
 。具体情况如下：
    一、取消监事会的情况
    根据《中华人民共和国公**》
                 、《上市公司章程指引》等有关法
律、法规和规范性文件的**规定，结合公司实际情况，公司拟取消
监事会，监事会的职权由原公司董事会审计委员会（现更名为审计与
风险委员会）行使。公司现任第九届监事会监事职务将自股东大会审
议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除。《振华
重工监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
    二、修订《公司章程》的情况
    根据**修订的《中华人民共和国公**》《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                   《上市公司章程指引（2025 年修订）
                                     》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上
海振华重工（集团）股份有限公司章程》
                 （以下简称《公司章程》
                           ）中
     的有关条款进行修订。具体修订情况如下：
                       《公司章程》主要修订内容对比表
序号               原条款                            修订条款
              **章   总则                        **章   总则
     有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，           有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持
     坚持和加强党的**领导，完善公**人治理结           和加强党的**领导，完善公**人治理结构，
     构，建设**特色现代国有企业制度，维护公司、          建设**特色现代国有企业制度，维护公司、股
     股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人           东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民
     民共和国公**》(以下简称《公**》)、《中          共和国公**》(以下简称《公**》)、《中华
     华人民共和国证券法》      （以下简称《证券法》）等    人民共和国证券法》      （以下简称《证券法》）等法
     法律法规，   《******程》、《******       律法规，《******程》、《******有
     有企业基层组织工作条例（试行）》      （以下简称《条   企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规
     例》）和其他有关规定，制定本章程。               定，制定本章程。
     华工程有限公司及**港湾建设（集团）总公司           华工程有限公司及**港湾建设（集团）总公司
     联合澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投            联合澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投
     资顾问有限公司作为发起人并经**证券监督            资顾问有限公司作为发起人并经**证券监督
     管理委员会（以下简称“**证监会”）       “证委发   管理委员会（以下简称**证监会）“证委发字
     字(1997)第 42 号”文批准，以募集设立方式向      (1997)第 42 号”文批准，以募集设立方式向境
     境外投资者发行了 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B     外投资者发行了 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 股股
     股股票于 1997 年 8 月 5 日在上海证券交易所挂    票于 1997 年 8 月 5 日在上海证券交易所挂牌交
     牌交易。                            易。
         公司于 2000 年 12 月经**证监会“证监公       公司于 2000 年 12 月经**证监会“证监公
     司字2000200 号”文批准，向社会公开发行了      司字2000200 号”文批准，向社会公开发行了
     者总经理担任,并依法登记。                   的法定代表人。
         担任法定代表人的董事或总经理辞任的，              董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
     视为同时辞去法定代表人。                        法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
         法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人         任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
     辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。               公**定代表人变更,应当办理变更登记。
         公**定代表人变更,应当办理变更登记。
                                     的民事活动，其法律后果由公司承受。
                                       本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                     制，不得对抗善意相对人。
                                       法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                     由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
                                     照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
                                     代表人追偿。
     以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全           承担责任，公司以其**财产对公司的债务承担
     部资产对公司的债务承担责任。                  责任。
     立****党的组织，开展党的活动，建立党的            定，设立****党的组织，开展党的活动，建
     工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织            立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障
     的工作经费。                           党组织的工作经费。
     会提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大            会提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大
     会为基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工            会为基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工
     董事、职工监事制度，鼓励职工代表依法有序参            董事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治
     与公司治理。                           理。
     为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股            为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股
     东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。            东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
       股东可以依据公司章程**公司；公司可                依据本章程，股东可以**股东，股东可以
     以依据公司章程**股东、董事、监事、总经             **公司董事、**管理人员，股东可以**公
     理和其他**管理人员；股东可以依据公司章             司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
     程**股东、公司的董事、监事、总经理和其
     他**管理人员。
     是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及            公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
     董事会认定的其他**管理人员。                  监及董事会认定的其他**管理人员。
     （纪委）成员、董事、监事、总经理和其他**            员、董事、**管理人员具有法律约束力。
     管理人员均有约束力。
              第三章    股份                          第三章   股份
                  **节 股份发行                          **节 股份发行
     平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同            平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
     等权利。                             利。
         同次发行的同类别股票，每股的发行条件和              同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
     价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当            价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
     支付相同价额。                          价额。
     面值。                              明面值。
     本结构为：普通股 526,835.3501 万股，其中：     本结构为：普通股 526,835.3501 万股，其中：
     境内上市外资股（B 股）为 194,635.5840 万股，   境内上市外资股（B 股）为 194,635.5840 万股，
     占股本总额的 36.94%；境内上市股（A 股）为        占股本总额的 36.94%；境内上市股（A 股）为
     司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或      公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
     **等形式，对购买或者拟购买公司股份的人       款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
     提供**资助。                    份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
                                外。
                                  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
                                照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
                                为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
                                务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
                                股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
                                事的 2/3 以上通过。
           第二节 股份增减和回购                第二节 股份增减和回购
     依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决      依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
     议，可以采用下列方式增加资本：            以采用下列方式增加资本：
        （一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
        （二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
        （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
        （四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
        （五）法律、行政法规规定以及**证监会        （五）法律、行政法规及**证监会规定的
     批准的其他方式。                   其他方式。
     是，有下列情形之一的除外：              是，有下列情形之一的除外：
        （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
     励；                         励；
        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、        （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
     分立决议持异议，要求公司收购其股份；         立决议持异议，要求公司收购其股份；
        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
     股票的公司债券；                   股票的公司债券；
        （六）公司为维护公司价值及股东权益所必        （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
     需。                         需。
     过公开的集中交易方式，或者法律法规和**证      过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
     监会认可的其他方式进行。               **证监会认可的其他方式进行。
        公司因第二十五条**款第（三）项、第（五）      公司因本章程第二十六条**款第（三）项、
     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，      第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
     应当通过公开的集中交易方式进行。           股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当      （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
     经股东大会决议。公司因第二十五条**款第       份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
     （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形      六条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
     收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的      项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董
     董事会会议决议。                   事出席的董事会会议决议。
        公司依照本章程第二十五条**款规定收         公司依照本章程第二十六条**款规定收
     购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当       购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
     自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、     自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
     第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注     第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
     销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项       销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
     情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过       情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
     本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内   本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
     转让或者注销。                     转让或者注销。
             第三节 股份转让                      第三节 股份转让
     为质押权的标的。                    质权的标的。
     公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发     的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
     行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易       起 1 年内不得转让。
     所上市交易之日起 1 年内不得转让。              公司董事、**管理人员应当向公司申报所
        公司董事、监事、总经理及其他**管理人      持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
     员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其        定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
     变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过       有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
     其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股     股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
     份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。     让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
     上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本       的本公司股份。
     公司股份。                           股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
        股份在法律、行政法规规定的限制转让期限      内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
     内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质       权。
     权。
     人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，     东、董事、**管理人员，将其所持有的公司股
     将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质        票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
     的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖     月内卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买入，由
     出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益     此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收
     归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。       回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
     但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有       剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证
     形的除外。                         前款所称董事、**管理人员、自然人股东
        前款所称董事、监事、**管理人员、自然      持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
     人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证        其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有
     券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人       的股票或者其他具有股权性质的证券。
     账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。         ……
        ……
         第四章   股东和股东大会                第四章   股东和股东会
             **节 股东                   **节 股东的一般规定
     的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有       提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
     公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类       持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
     别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股       的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
     东，享有同等权利，承担同种义务。            的股东，享有同等权利，承担同种义务。
     利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为         清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
     时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记         董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
     日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相        登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
     关权益的股东。                      的股东。
        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
     其他形式的利益分配；                   其他形式的利益分配；
        （二）依法请求、召集、主持、参加或者委         （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
     派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决        者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
     权；                           决权；
        （三）对公司的经营行为进行监督，提出建         （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
     议或者质询；                       者质询；
        （四）依照法律、行政法规及本章程的规定         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
     转让、赠与或质押其所持有的股份；             转让、赠与或者质押其所持有的股份；
        （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东         （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
     大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决        东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
     议和财务会计报告；                    符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
        （六）公司终止或者清算时，按其所持有的       凭证；
     股份份额参加公司剩余财产的分配；               （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
        （七）对股东大会作出的公司合并、分立决       股份份额参加公司剩余财产的分配；
     议持异议的股东，要求公司收购其股份；             （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
        （八）法律、行政法规、部门规章或本章程       持异议的股东，要求公司收购其股份；
     规定的其他权利。                       （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
        连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%   程规定的其他权利。
     以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、
     会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
     凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
     公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
     凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
     可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
     求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
     司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
     诉讼。
        股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
     师事务所、律师事务所等中介机构进行。
        股东及其委托的会计师事务所、律师事务
     所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
     有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个
     人信息等法律、行政法规的规定。
        股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
     材料的，适用本条**款第（三）项和第（五）
     项、第二至四款的规定。
        公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵
     守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法
     规的规定。
     信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其  材料的，应当遵守《公**》  《证券法》等法律、
     持有公司股份的类别以及持股数量的书面文   行政法规的规定。
     件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予     要求查阅会计账簿、会计凭证的股东应按照
     以提供。                  以下程序进行：
                              （一）**股东。仅连续 180 日以上单独或
                           者合计持有公司 3%以上股份的股东有权利向公
                           司申请查阅公司会计账簿、会计凭证。
                              （二）书面申请。**股东应当提前 10 个
                           工作日向公司提出书面请求，说明目的，并承诺
                           遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和
                           资料真实、准确、完整。
                              （三）保密和不竞争。**股东在查阅前，
                           必须签署书面承诺保密和不竞争协议，并向公司
                           提供**股东及近亲属过去 3 年任职情况和投
                           资情况。公司不接受过往 3 年在公司主营业务行
                           业相关企业（以下简称相关企业）任职或者投资
                           过相关企业的**股东的查阅申请。公司有权利
                           视情况向全体股东披露**股东前述信息。
                              （四）中介机构。**股东可以委托公司认
                           定的具有证券相关从业**的会计师事务所、律
                           师事务所等中介机构。中介机构必须签署书面承
                           诺保密协议，并向公司提供中介机构过去 3 年为
                           相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去
                           查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利视情
                           况向全体股东披露中介机构前述信息。
                              （五）公司核查。公司有合理根据认为股东
                           查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
                           害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
                           自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股
                           东并说明理由。**股东或者中介机构**违反
                           保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申
                           请。
                              （六）查阅。**股东应在与公司协商的工
                           作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作
                           人员陪同下查阅不涉及**秘密和商业秘密的
                           会计账簿、会计凭证；**股东仅能查阅，不能
                           采取**复印、拍照、录像等其他方式。
                              （七）公司股东查阅制度。**股东和中介
                           机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。
     违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
     认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
     表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
     者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
     出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；自决议  日起 60 日内，请求人民法院撤销；自决议作出
     作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消    之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
     灭。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或    但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
     者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影    方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
     响的除外。                    外。
                                 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                              存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在
                              人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
                              方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理
                              人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                              公司应当依照法律、行政法规、**证监会和证
                              券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                              响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                              及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
                              披露义务。
                              会、董事会的决议不成立：
                                 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                              行表决；
                                 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                              达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
                              表决权数；
                                 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                              数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者
                              所持表决权数。
     人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
     司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
     偿责任。公司连续 180 日以上单独或者合计持有 失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公
     公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险
     向人民法院提**讼；监事有本款规定之情形 委员会向人民法院提**讼；审计与风险委员会
     的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 成员有本款规定之情形的，前述股东可以书面请
     **讼。                     求董事会向人民法院提**讼。
         监事会或董事会收到前款规定的股东书面      审计与风险委员会、董事会收到前款规定的
     请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求
     **讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的
     前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
     名义直接向人民法院提**讼。           自己的名义直接向人民法院提**讼。
         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
     的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规 的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规
     定向人民法院提**讼。              定向人民法院提**讼。
         公司全资子公司的董事、监事、**管理人     公司全资子公司的董事、监事、**管理人
     员有本条**款规定情形，或者他人侵犯公司全 员有本条**款规定情形，给公司造成损失的，
     资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可  失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
     以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事    1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百
     会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名   八十九条书面请求全资子公司的监事会、董事会
     义直接向人民法院提**讼。           向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向
                             人民法院提**讼。公司全资子公司不设监事会
                             或者监事、设审计与风险委员会的，按照本条第
                             一款、第二款的规定执行。
     人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
     损害股东利益的，股东可以向人民法院提** 股东可以向人民法院提**讼。
     讼。
        （一）遵守法律、行政法规和公司章程；      （一）遵守法律、行政法规和本章程；
        （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
     金；                      款；
        （三）除法律、行政法规规定的情形外，不     （三）除法律、行政法规规定的情形外，不
     得退股；                    得抽回其股本；
        （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
     股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东
     有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 有限责任损害公司债权人的利益；
     股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当      （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
     依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立 担的其他义务。
     地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
     债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
        （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
     承担的其他义务。
     的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
     事实发生当日，向公司作出书面报告        责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有
                             限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
                             应当对公司债务承担连带责任。
                                持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
                             其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
                             日，向公司作出书面报告。
                                 第二节 控股股东和实际控制人
                             当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易
                             所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
     人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当遵守下列规定：
     规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责       （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
     任。                      者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
        公司控股股东及实际控制人对公司和公司 权益；
     社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严       （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
     格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 诺，不得擅自变更或者豁免；
     关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、      （三）严格按照有关规定履行信息披露义
     资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公   务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
     众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损   告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
     害公司和社会公众股股东的利益。           （四）不得以**方式占用公司资金；
                               （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                            人员违法违规提供担保；
                               （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                            益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开重
                            大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
                            场等违法违规行为；
                               （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                            配、资产重组、对外投资等**方式损害公司和
                            其他股东的合法权益；
                               （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                            独立、机构独立和业务独立，不得以**方式影
                            响公司的独立性；
                               （九）法律、行政法规、**证监会规定、
                            证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                               公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                            事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
                            忠实义务和勤勉义务的规定。
                               公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                            级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
                            的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
                            所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
                            司控制权和生产经营稳定。
                            所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
                            规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份
                            转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
                            承诺。
          第二节 股东大会的一般规定           第三节 股东会的一般规定
     依法行使下列职权：              股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
        （一）决定公司经营方针和投资计划；      （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
        （二）选举和更换董事、监事，决定有关董 酬事项；
     事、监事的报酬事项；                （二）审议批准董事会的报告；
        （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
        （四）审议批准监事会的报告；      亏损方案；
        （五）审议批准公司的年度财务预算方案、    （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
     决算方案；                  议；
        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补    （五）对发行公司债券作出决议；
     亏损方案；                     （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
        （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
     议；                        （七）修改本章程；
         （八）对发行公司债券作出决议；            （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
         （九）对公司合并、分立、解散、清算或者     的会计师事务所作出决议；
     变更公司形式作出决议；                    （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
         （十）修改本章程；               保事项；
         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作        （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
     出决议；                        产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
         （十二）审议批准第四十三条规定的担保事        （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
     项；                             （十二）审议股权激励计划和员工持股计
         （十三）审议公司在一年内购买、出售重大     划；
     资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事         （十三）决定因本章程第二十六条第（一）
     项；                          项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
         （十四）审议批准变更募集资金用途事项；     项；
         （十五）审议股权激励计划和员工持股计         （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
     划；                          者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
         （十六）审议法律、行政法规、部门规章或        股东会可以授权董事会对发行公司债券作
     本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。        出决议，上述股东会的其他职权不得通过授权的
         股东大会可以授权董事会对发行公司债券      形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
     作出决议，上述股东大会的其他职权不得通过授
     权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     股东大会审议通过。                   经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
         （一）本公司及本公司控股子公司的对外担         （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
     保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后     保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
     提供的**担保；                    提供的**担保；
         （二）本公司及本公司控股子公司的对外担         （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
     保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后     保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
     提供的**担保；                    提供的**担保；
         （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计       （三）公司按照担保金额连续 12 个月内累
     算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的     计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最
     担保；                         近一期经审计总资产 30%的担保；
         （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
     供的担保；                       供的担保；
         （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资         （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
     产 10%的担保；                   产 10%的担保；
         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
     的担保；                        的担保；
         （七）上海证券交易所规定的其他担保。          （七）上海证券交易所规定的其他担保。
                                     应由董事会审批的对外担保，除应当经全体
                                 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
                                 会议的 2/3 以上董事审议通过。
                                     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
                                 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
                                 当提供反担保。
                                     在审议前款第（六）项担保事项时，该股东
                                 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
                                 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
                               权的半数以上通过。
                               经董事会审议通过后提交股东会审议：
                                  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
                               经审计净资产的 10%；
                                  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
                               示资产负债率超过 70%；
                                  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
                               算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
                                  （四）法律、行政法规、**证监会或证券
                               交易所或者公司章程规定的其他情形。
                                  公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
                               全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
                               事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披
                               露。
                                  资助对象为公司合并报表范围内的控股子
                               公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司
                               的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
                               于适用前两款规定。
     和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
     并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内 会计年度结束后的 6 个月内举行。
     举行。
     实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：    实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
         （一）董事人数不足《公**》规定的法定      （一）董事人数不足《公**》规定人数或
     **人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；   者本章程所定人数的 2/3 时；
         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的      （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
         （三）单独或者合并持有公司有 10%以上有    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
     表决权股份的股东书面请求时；            （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
         （四）董事会认为必要时；             （四）董事会认为必要时；
         （五）监事会提议召开时；             （五）审计与风险委员会提议召开时；
         （六）法律、行政法规、部门规章或公司章      （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
     程规定的其他情形。                 程规定的其他情形。
     为公司办公总部会议室或公告中列名的地点。      公司办公总部会议室或者公告中列名的地点。
         股东大会将设置会场，以现场会议形式召       股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
     开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票 公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。
     平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过
     网络方式参加股东大会的,视为出席。
     请律师对以下问题出具法律意见并公告：        律师对以下问题出具法律意见并公告：
         （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
     行政法规、本章程；                 行政法规、本章程的规定；
         （二）出席会议人员的**、召集人**是      （二）出席会议人员的**、召集人**是
     否合法有效；                    否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法        （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
     有效；                       有效；
       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的        （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
     法律意见。                     法律意见。
          第三节 股东大会的召集                  第四节 股东会的召集
     召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股     按时召集股东会。
     东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规        经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
     和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同   向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
     意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出     行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通    内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
     知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明     反馈意见。
     理由并公告。                       董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
                               会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
                               会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
     开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提     提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
     出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的     提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
     规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意   的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
     召开临时股东大会的书面反馈意见。          同意召开临时股东会的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会的，将在作出       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通    事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
     知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同     知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会
     意。                        的同意。
        董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
     到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不   提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
     能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事     履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风
     会可以自行召集和主持。               险委员会可以自行召集和主持。
     上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开      上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董
     临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提      事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
     出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的     事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
     规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意   章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
     召开临时股东大会的书面反馈意见。          者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的    董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
     通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股     通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
     东的同意。                     意。
        董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
     到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计   请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
     持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向    有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
     监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形     等）的股东向审计与风险委员会提议召开临时股
     式向监事会提出请求。                东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出
        监事会同意召开临时股东大会的，应在收到    请求。
     请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对        审计与风险委员会同意召开临时股东会的，
     原提案的变更，应当征得相关股东的同意。        应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
         监事会未在规定期限内发出股东大会通知     通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续       意。
     决权股份的股东可以自行召集和主持。          东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主
                                持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
                                司 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和
                                主持。
     股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交      决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
     易所备案。                      时向证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例          审计与风险委员会或者召集股东应在发出
     不得低于 10%。                  股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
       监事会或召集股东应在发出股东大会通知       提交有关证明材料。
     及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
     证明材料。                      得低于 10%。
     的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董      股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
     事会应当提供股权登记日的股东名册。          予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
     东大会，会议所必需的费用由本公司承担。        自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
                                承担。
        第四节    股东大会的提案与通知           第五节   股东会的提案与通知
     会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且      权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
     符合法律、行政法规和本章程的有关规定。        法律、行政法规和本章程的有关规定。
     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表     计与风险委员会以及单独或者合计持有公司 1%
     决权股份的股东，有权向公司提出提案。         以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
       单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股     有权向公司提出提案。
     份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临        单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
     时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提      决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
     案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提    开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
     案的内容。                      集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大      通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
     会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明      交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
     的提案或增加新的提案。                或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第       围的除外。
     五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并          除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
     作出决议。                      通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
                                案或者增加新的提案。
                                    股东会通知中未列明或者不符合本章程规
                                定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
     开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大   20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
     会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股    于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
     东。                            公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
         公司在计算起始期限时，不应当包括会议召   开当日。
     开当日。
     容：                           （一）会议的时间、地点和会议期限；
         （一）会议的时间、地点和会议期限；        （二）提交会议审议的事项和提案；
         （二）提交会议审议的事项和提案；         （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
         （三）以明显的文字说明：全体股东均有权   （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
     出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议     权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
     和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；     书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
         （四）有权出席股东大会股东的股权登记    理人不必是公司的股东；
     日；                           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程      （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
     序。                        程序。
         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
     披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需     露所有提案的**具体内容。
     要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补        股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
     充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。      不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
         股东大会网络或其他方式投票的开始时间，   不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
     不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，   束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
     并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
     其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下      多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
     午 3:00。                   更。
         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
     多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
     更。
     举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监     的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
     事候选人的详细资料，至少包括以下内容：       资料，至少包括以下内容：
         （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
     况；                        况；
         （二）与本公司或本公司的控股股东及实际      （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
     控制人是否存在关联关系；              制人是否存在关联关系；
         （三）披露持有本公司股份数量；          （三）持有公司股份数量；
         （四）是否受过**证监会及其他有关部门      （四）是否受过**证监会及其他有关部门
     的处罚和证券交易所惩戒。              的处罚和证券交易所惩戒。
         除采取累积投票制选举董事、监事外，每位      除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
     董事、监事候选人应当以单项提案提出。        选人应当以单项提案提出。
     理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知     由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
     中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的     明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
     情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作   形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
     日公告并说明原因。                 公告并说明原因。
          第五节   股东大会的召开            第六节   股东会的召开
     采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于    将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
     干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的    干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
     行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门    为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
     查处。                      处。
     股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照    普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
     有关法律、法规及本章程行使表决权。        有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代    均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
     理人代为出席和表决。               章程行使表决权。
                                 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
                              人代为出席和表决。
     出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效     出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
     证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会    效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
     议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托    本人有效身份证件、股东授权委托书。
     书。                          法人股东应由法定代表人或者法定代表人
        法人股东应由法定代表人或者法定代表人    委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
     委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议     的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
     的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表    人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人
     人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代    应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
     理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代    依法出具的书面授权委托书。
     表人依法出具的书面授权委托书。
     东大会的授权委托书应当载明下列内容：       东会的授权委托书应当载明下列内容：
        （一）代理人的姓名；              （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
        （二）是否具有表决权；           的类别和数量；
        （三）分别对列入股东大会议程的每一审议     （二）代理人姓名或者名称；
     事项投赞成、反对或弃权票的指示；           （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
        （四）委托书签发日期和有效期限；      议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
        （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法   指示等；
     人股东的，应加盖法人单位印章。            （四）委托书签发日期和有效期限；
                                （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                              法人股东的，应加盖法人单位印章。
     作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
     表决。
     人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他    授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
     授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其    权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
     他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司    授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
     住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。     所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
     会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
     司的股东大会。
     由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员   由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
     姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、   姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
     持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓   代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
     名（或单位名称）等事项。            单位名称）等事项。
     依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对    依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
     股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名    股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名
     （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议   （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
     主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数    议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
     及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当   数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
     终止。                     当终止。
     冲突或其他特殊情况下，本公司全体董事、监    员列席会议的，董事、**管理人员应当列席并
     事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他    接受股东的质询。
     **管理人员应当列席会议。
     董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事   不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
     长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务    持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
     的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。   由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
       董事会不能履行或者不履行召集股东大会      审计与风险委员会自行召集的股东会，由审
     会议职责的,监事会应当及时召集和主持，监事   计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会
     会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监   召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
     事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事   数的审计与风险委员会成员共同推举的 1 名审
     会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者   计与风险委员会成员主持。
     不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
     监事主持。                   举代表主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
     表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事   股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
     规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股   过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议
     东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可   主持人，继续开会。
     推举一人担任会议主持人，继续开会。
     细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
     登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
     布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
     等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
     权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公
     程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。   司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
                           东会批准。
     监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
     出报告。独立董事也应作出述职报告。     立董事也应作出述职报告
     股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及
     明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
     的除外。
     事会秘书负责。会议记录记载以下内容：        会秘书负责。会议记录记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
     或名称；                      或者名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董       （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
     事、监事、总经理和其他**管理人员姓名；      级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
     有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；     有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
     表决结果；                     表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答       （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
     复或说明；                     答复或者说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；          （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）本章程规定应当载入会议记录的其        （七）出席股东会的内资股股东（包括股东
     他内容；                      代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
       （八）出席股东大会的内资股股东（包括股     人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
     东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代     比例；
     理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份       （八）在记载表决结果时，还应当记载内资
     的比例；                      股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项
       （九）在记载表决结果时，还应当记载内资     的表决情况；
     股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项        （九）本章程规定应当载入会议记录的其他
     的表决情况。                    内容。
     容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、     真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
     董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当     董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
     在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股     当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
     东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方     股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
     式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为      方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
     续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊     举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原
     原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采     因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
     取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止      必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
     本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向     次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海
     上海证券交易所和上海证监局报告。          证券交易所和上海证监局报告。
           第六节 股东大会的表决和决议            第七节 股东会的表决和决议
     和特别决议。                    特别决议。
         股东大会作出普通决议，应当由出席股东大       股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
     会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2   股东所持表决权的过半数通过。
     以上通过。                         股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
         股东大会作出特别决议，应当由出席股东大   股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3       本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
     以上通过。                     会议的股东。
     决议通过：                      议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；            （一）董事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
     损方案；                       损方案；
       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬         （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
     和支付方法；                     法；
       （四）公司年度预算方案、决算方案；           （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
       （五）公司年度报告；               定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
     定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     决议通过：                      议通过：
         （一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；
         （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清       （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
     算；                         算；
         （三）本章程的修改；                （三）本章程的修改；
         （四）公司在一年内购买、出售重大资产或       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
     者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产       者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
         （五）股权激励计划；                （五）股权激励计划；
         （六）变更公司形式；                （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
         （七）法律、行政法规或本章程规定的，以    以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大       影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股      的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
     份享有一票表决权。                  权，类别股股东除外。
         股东大会审议影响中小投资者利益的重大       股东会审议影响中小投资者利益的重大事
     事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独      项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
     计票结果应当及时公开披露。              票结果应当及时公开披露。
         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
     分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总       分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     数。                           股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证
         股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三    券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
     条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分      过规定比例部分的股份在买入后 36 个月内不得
     的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且    行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
     不计入出席股东大会有表决权的股份总数。        份总数。
         董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
     股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证      决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
     监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投      国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
     资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委      开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
     托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公       集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
     司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使       或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
     提案权、表决权等股东权利。            件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例
        依照前款规定征集股东权利的，征集人应    限制。
     当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
     有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
        公开征集股东权利违反法律、行政法规或
     者**证监会有关规定，导致公司或者股东遭
     受损失的，应当依法承担赔偿责任。
     事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代    项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
     表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股    的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
     东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的     会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
     表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，    情况。
     公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
     序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说
     明。
        上款所称特殊情况，是指下列情形：
        （一）出席股东大会的股东只有该关联股
     东；
        （二）关联股东要求参与投票表决的提案被
     提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以
     特别决议程序表决通过；
        （三）关联股东无法回避的其他情形。
     外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与    外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
     董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立    事、**管理人员以外的人订立将公司**或者
     将公司**或者重要业务的管理交予该人负责     重要业务的管理交予该人负责的合同。
     的合同。
     案的方式提请股东大会表决。            案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公
        下列各方有权提名公司董事、监事候选人：   告候选董事的简历和基本情况。
        （一）董事会可以向股东大会提出董事候       （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
     选人的提名议案，单独或者合并持股 3%以上的   任的人数，董事会可以提出选任董事（包括独立
     股东，可以向董事会书面提名推荐董事候选人，    董事）的建议名单，然后由董事会向股东会提出
     在由董事会对该等推荐人员进行**审核后，     董事会候选人，提交股东会选举。
     提交股东大会选举；监事会可以向股东大会提        （二）单独或者合并持有公司表决权股份总
     出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合     数的 3%或以上的股东，可以向董事会提出董事
     并持股 3%以上的股东，可以向监事会书面提名   候选人；单独或者合并持有公司已发行股份 1%
     推荐非职工监事候选人，在由监事会对该等推     以上的股东，可以向董事会提出独立董事候选
     荐人员进行**审核后，提交股东大会选举；     人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得
        （二）董事会及监事会中的职工代表由公    多于拟选人数。股东提名的董事候选人，由现任
     司职工通过职工代表大会或者其他符合相关法     董事会进行**审查后提交股东会选举。
     律、法规之规定的形式民主选举产生；           （三）股东会审议董事选举的提案，应当对
        （三）独立董事的提名方式和程序应按照    每一个董事候选人逐个进行表决。
     相关法律、法规之规定执行。               股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
        股东大会就选举董事、监事进行表决时，根   的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
     据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行    制。
     累积投票制。                      前款所称累积投票制是指股东会选举董事
        前款所称累积投票制是指股东大会选举董    时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
     事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监    权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
     事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集    当向股东公告候选董事的简历和基本情况。通过
     中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事    累积投票制选举董事时可以实行差额选举，董事
     的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、    候选人的人数多于拟选出的董事人数。在累积投
     监事时可以实行差额选举，董事、监事候选人的    票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选
     人数多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票    举。
     制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选
     举。
     对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提    所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
     案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因    的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
     不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能     可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
     作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或    出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
     不予表决。                    予表决。
     提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个    进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
     新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。     不能在本次股东会上进行表决。
     络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重    络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
     复表决的以**次投票结果为准。          重复表决的以**次投票结果为准。
     表决。                      决。
     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事    当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
     项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得    与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
     参加计票、监票。                 加计票、监票。
        股东大会对提案进行表决时，应当由律师、      股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
     股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当    东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
     场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记     果，决议的表决结果载入会议记录。
     录。                          通过网络或者其他方式投票的公司股东或
        通过网络或其他方式投票的上市公司股东    者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
     或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己    的投票结果。
     的投票结果。
     早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一    于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
     提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提    提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
     案是否通过。除涉及公司商业秘密不能在股东大    案是否通过。
     会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
     和建议作出答复和说明。              及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
        在正式公布表决结果前，股东大会现场、网   人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
     络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票     负有保密义务。
     人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
     对表决情况均负有保密义务。
     交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或       交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
     弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义       者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
     持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除       义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的
     外。                          除外。
        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
     的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股       的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
     份数的表决结果应计为“弃权”。             份数的表决结果应计为“弃权”。
     公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所       告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
     持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份        有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
     总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和       数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
     通过的各项决议的详细内容，并且应当对内资股       过的各项决议的详细内容，并且应当对内资股股
     股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统        东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计
     计并公告。                       并公告。
     大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会       会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
     决议公告中作特别提示。                 告中作特别提示。
     选举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束       案的，新任董事在该股东会结束后立即就任。
     后立即就任。
     或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会       资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
     结束后 2 个月内实施具体方案。            后 2 个月内实施具体方案。
             第五章   党委                    第五章   党委
                                                    《中
     经上级党组织批准，设立****党上海振华重       国****有企业基层组织工作条例（试行）》
     工（集团）股份有限公司委员会（以下简称公司       规定，经上级党组织批准，设立****党上海
     党委）。同时根据有关规定，设立党的纪律检查       振华重工（集团）股份有限公司委员会（以下简
     委员会。                        称公司党委）。同时根据有关规定，设立党的纪
                                 律检查委员会。
     举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按期进     选举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按期
     行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党       进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
     委相同。                        党委相同。
       公司设立党委常务委员会，党委** 7 人，       公司设立党委常务委员会，党委**一般不
     党委委员 15 人，其中设** 1 人、党委副   超过 9 人，党委委员一般不超过 21 人，其中设
     书记 2 人。                     ** 1 人、党委副书记 1-3 人。
     向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司       方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
     重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究       司重大事项。党委主要职责是：
     讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定         （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
     程序作出决定。党委主要职责是：             **特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
       (一)加强公司党的政治建设，提高政治站       度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
     位，强化政治**，增强政治能力，防范政治      向、政治原则、政治道路上同以**同志为核
     风险，教育引导全体党员坚决做到“两个维护”；    心的党**保持高度一致；
        (二)学习贯彻**新时代**特色社会       （二）深入学习和贯彻**新时代**特
     主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方     色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
     针政策，监督、保证党**的重大决策部署和上     党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策
     级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担     部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
     负职责使命，聚焦主责主业，服务**重大战略，       （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
     **履行经济责任、政治责任、社会责任；       持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
        (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持      （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
     股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职     抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
     权；                        设；
        (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓      （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
     好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建      导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
     设；                        严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向
        (五)履行公司**从严治党主体责任，领    基层延伸；
     导、支持纪检机构履行监督执纪问责责任，严明        （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
     政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层     设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
     延伸；                          （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
        (六)加强公司党的作风建设，严格落实**   设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
     八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主     女组织等群团组织；
     义、**；                      （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
        (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，   巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管
     充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范      理权限，对下**单位党组织进行巡察监督；
     作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发         （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
     展；                        要事项。
        (八)把意识形态工作作为党的建设的重要
     内容，对公司意识形态工作承担**领导责任。
     领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
     线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
                               营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前
                               置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程
                               序作出决定。
     任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以     叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通
     通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董     过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
     事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可     层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
     以依照有关规定和程序进入党委。           程序进入党委。
       **、董事长由一人担任，党员总经理       **、董事长由 1 人担任，党员总经理
     担任党委副书记并进入董事会。党委配备专责抓     担任党委副书记。党委配备专责抓**工作的专
     **工作的专职副书记，专职副书记进入董事会     职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层
     且不在经理层任职。董事会、监事会和经理层党     任职。
     员成员应当积极支持、主动参与企业**工作。
                               大经营管理事项，**关注是否符合党的理论和
                               路线方针政策，是否贯彻党**及上级党组织决
                               策部署和落实**发展战略，是否有利于促进公
                               司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资
                               产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职
                               工群众合法权益。
     议事规则，详细规范公司党委工作及党委**会     议事规则，详细规范党委**会议事内容和决策
     议事内容和决策程序，提高公司党委和党委**     程序，提高公司党委**会工作质量和效率，健
     会工作质量和效率，健全完善公司党委参与重大     全完善公司党委参与重大问题决策的体制机制，
     问题决策的体制机制，充分发挥公司党委领导作     充分发挥公司党委领导作用，经党委**会批准
     用。                        后实施。
     党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设     中党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步
     置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党     设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
     建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制     **工作同步开展，实现体制对接、机制对接、
     度对接和工作对接。                 制度对接和工作对接。
        按照有利于加强党的工作和精干**协调       按照有利于加强党的工作和精干**协调
     原则，根据实际需要设立党委工作部、党委组织     原则，根据实际需要设立党委办公室、党委工作
     部、党委宣传部等工作机构，有关机构可以与企     部、党委组织部、党委宣传部等工作机构，有关
     业职能相近的管理部门合署办公。领导人员管理     机构可以与职能相近的管理部门合署办公。领导
     和基层党组织建设由同一个部门负责或同一个      人员管理和基层党组织建设由同一个部门负责
     领导班子成员分管。                 或者同一个领导班子成员分管。
        根据企业职工人数和实际需要，配备**比      根据公司职工人数和实际需要，配备**比
     例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待     例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待
     遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员     遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员
     双向交流。                     双向交流。
        按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安     按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安
     排党组织工作经费，由企业纳入年度预算。       排党组织工作经费，列入年度预算。
            第六章   董事会               第六章   董事和董事会
               **节 董事                 **节 董事的一般规定
     情形之一的，不能担任公司的董事：          情形之一的，不能担任公司的董事：
         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
     力；                        力；
         （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产       （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
     或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，     或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
     或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5     或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
     年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾     年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
     者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人     者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
     责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未     责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
     逾 3 年；                    逾 3 年；
         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
     的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭     的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
     之日起未逾 3 年；                之日起未逾 3 年；
        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
      被人民法院列为失信被执行人；         被人民法院列为失信被执行人；
        （六）被**证监会处采取证券市场禁入措    （六）被**证监会处采取证券市场禁入措
      施，期限未满的；               施，期限未满的；
        （七）法律、行政法规或部门规章规定的其    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
      他内容。                   上市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
        违反前款规定选举、委派董事的，该选举、    （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
      委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前  其他内容。
      款所列情形的，公司应当解除其职务。        违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
                             委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前
                             款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
      换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
      董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。   事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
         董事任期从就任之日起计算，至本届董事会   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
      任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
      改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
      行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
      职务。                    职务。
         董事可以由总经理或者其他**管理人员    董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
      兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
      的董事，以及由职工代表担任的董事，总计不得 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
      超过公司董事总数的 1/2。           董事会成员中有 1 名公司职工代表。董事会
                             中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或
                             者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
                             议。
      应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
      得利用职权牟取不正当利益。
         董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
      公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注
      意。
         公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
      事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
      规和本章程，对公司负有下列忠实义务：     法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
         （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
      收入，不得侵占公司的财产；          利用职权牟取不正当利益。
         （二）不得挪用公司资金；          董事对公司负有下列忠实义务：
         （三）不得将公司资产或者资金以其个人名   （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
      义或者其他个人名义开立账户存储；       收入；
         （四）不得违反本章程的规定，未经股东大   （二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司
      会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 资金；
      公司财产为他人提供担保；             （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
         （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 他个人名义开立账户存储；
      会同意，与本公司订立合同或者进行交易；      （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
         （六）未经股东大会同意，不得利用职务便本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
      利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机  得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
      会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 易；
         （七）不得接受与公司交易的佣金归为己    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
      有；                    谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
         （八）不得擅自披露公司秘密；     股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
         （九）不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
         （十）法律、行政法规、部门规章及本章程商业机会的除外；
      规定的其他忠实义务。               （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
         董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
      所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
                               （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
                            己有；
                               （八）不得擅自披露公司秘密；
                               （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                               （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                            规定的其他忠实义务。
                               董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                            所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                               董事、**管理人员的近亲属，董事、**
                            管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
                            业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系
                            的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
                            本条第二款第（四）项规定。
      规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：    法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常
      的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、 应有的合理注意。
      行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活    董事对公司负有下列勤勉义务：
      动不超过营业执照规定的业务范围；         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
        （二）应公平对待所有股东；       的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、
        （三）及时了解公司业务经营管理状况；  行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活
        （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 动不超过营业执照规定的业务范围；
      见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；    （二）应公平对待所有股东；
        （五）应当如实向监事会提供有关情况和资    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
      料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
        （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
      规定的其他勤勉义务。               （五）应当如实向审计与风险委员会提供有
                            关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使
                            职权；
                               （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                            规定的其他勤勉义务。
      席（亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式 出席（亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方
      出席），也不委托其他董事出席董事会会议，视 式出席），也不委托其他董事出席董事会会议，
      为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
      撤换。                       撤换。
      提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报     前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
      告。董事会将在 2 日内披露有关情况。       告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定      2 个交易日内披露有关情况。
      **人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍        如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
      应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规     法定**人数时，在改选出的董事就任前，原董
      定，履行董事职务。                 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送     程规定，履行董事职务。
      达董事会时生效。
      满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和     制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
      股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解     尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
      除，在辞职生效或者任期届满后 12 个月内仍然   任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
      有效。                       公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
                                当然解除，在辞职生效或者任期届满后 2 年内仍
                                然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
                                责任，不因离任而免除或者终止。
                                事，决议作出之日解任生效。
                                  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                                事可以要求公司予以赔偿。
      法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给     人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
      公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
        **百一十二条 董事执行职务，给他人造       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
      成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故     部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
      意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。       的，应当承担赔偿责任。
      制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者
      股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承
      担连带责任。
             第二节 董事会                   第二节   董事会
      会负责。
      事组成，其中独立董事占比不低于 1/3，成员可   事组成，其中独立董事占比不低于 1/3。董事会
      以有公司职工代表。董事会中的职工代表可由公     设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董
      司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形     事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
      式民主选举产生。
           （一）召集股东大会，并向股东大会报告工   策、防风险”的作用，行使下列职权：
      作；                           （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
        （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东会的决议；
        （三）决定公司的经营计划和投资方案；         （三）制定公司发展战略和规划；
        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算        （四）决定公司的经营计划和投资方案；
      方案；                          （五）决定公司的年度财务预算方案、决算
        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损      方案；
      方案；                          （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发      方案；
      行债券或其他证券及上市方案；               （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票      行债券或者其他证券及上市方案；
      或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；        （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
        （八）决定占公司最近一期经审计的净资产      或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      总额 30%以下生产经营合同的签署，以及在本章      （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
      程规定的权限范围以及股东大会授权范围内，决      投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
      定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对      委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
      外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等        （十）决定公司内部管理机构的设置；
      事项；                          （十一）决定公司子公司改制、分立、重组、
        （九）决定公司内部管理机构的设置；        解散方案；
        （十）决定公司子公司改制、分立、重组、        （十二）决定公司员工的收入分配方案；
      解散方案；                        （十三）决定公司分支机构、子公司的设立
        （十一）决定公司员工的收入分配方案；       和撤销；
        （十二）决定公司分支机构的设立和撤销；        （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董
        （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会      事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
      秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副      总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
      总经理、财务总监等**管理人员，并决定其报      理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事
      酬事项和奖惩事项；                  项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
        （十四）制订公司的基本管理制度；           （十五）制定公司的基本管理制度；
        （十五）决定公司的风险管理体系，包括风        （十六）决定公司的风险管理体系，包括风
      险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，      险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，
      并对其实施进行监控                  并对其实施进行监控；
        （十六）制订本章程的修改方案；            （十七）制订本章程的修改方案；
        （十七）管理公司信息披露事项；            （十八）管理公司信息披露事项；
        （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司        （十九）制定公司重大会计政策和会计估计
      审计的会计师事务所；                 变更方案；
        （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查        （二十）向股东会提请聘请或者更换为公司
      总经理的工作；                    审计的会计师事务所；
        （二十）法律、行政法规、部门规章或本章        （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检
      程授予的其他职权。                  查总经理的工作；
        超过股东大会授权范围的事项，应当提交股        （二十二）制订董事会的工作报告；
      东大会审议。                       （二十三）决定因本章程第二十六条**款
        公司董事会设立审计委员会、战略委员会、      第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
      提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员      形收购本公司股份的事项；
      会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董        （二十四）决定董事会各专门委员会设置；
      事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决        （二十五）法律、行政法规、部门规章、本
      定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计       章程或者股东会授予的其他职权。
      委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
      董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
      为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
      作规程，规范专门委员会的运作。
      计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向        会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
      股东大会作出说明。                   向股东会作出说明。
      规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工       规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
      作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召       效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开
      开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程       和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
      或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批       者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会
      准。                          批准。
      购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易        资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、
      行为，提请董事会进行审批：               对外担保、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
          （一）除第四十三条规定的其他对外担保      严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
      行为；                         有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
          （二）投资金额高于最近一期经审计净资         （一）公司发生的交易事项（除对外担保和
      产 10%但低于最近一期经审计净资产的 50%的对   关联交易外），股东会与董事会的审批权限如下：
      外投资（含委托理财、对子公司投资等）；            1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价
          （三）公司与关联法人发生的单笔或者连      值和评估价值的，以高者为准）占公司最近一期
      续十二个月累计交易金额占最近一期经审计净        经审计总资产的 10%以上的交易事项由董事会审
      资产 0.5%以上但低于 5%的关联交易；公司与关   议；交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和
      联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交        评估价值的，以高者为准）占公司最近一期经审
      易金额在 30 万元以上但低于最近一期经审计净     计总资产 50%以上的交易事项在董事会审议通过
      资产 5%的关联交易；                 后还应提交公司股东会审议，其中一年内购买、
          （四）单笔或连续十二个月累计成交金额      出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作
      高于最近一期经审计净资产的 10%但低于最近      为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审
      一期经审计净资产的 50%，且尚未达到第四十二     计总资产 30%的，应当提交股东会以特别决议审
      条（十三）项规定的购买、出售资产行为；         议通过；
          （五）单笔或者连续十二个月累计金额低         2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
      于最近一期经审计总资产的 30%的资产抵押；      公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**
          （六）根据法律、行政法规、部门规章需      金额超过 1000 万元的交易事项由董事会审议；
      董事会审议通过的其他行为。               但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
          超过上述权限的重大投资项目应当组织有      近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超
      关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批        过 5000 万元的交易事项在董事会审议通过后还
      准。                          应提交公司股东会审议；
                                  用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
                                  且**金额超过 1000 万元的交易事项由董事会
审议；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元的交易事项在董事会审议
通过后还应提交公司股东会审议；
度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000
万元的交易事项由董事会审议；交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且**金额超过 5000 万元的交易事项在董事会
审议通过后还应提交公司股东会审议；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元
的交易事项由董事会审议；交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**
金额超过 500 万元的交易事项在董事会审议通
过后还应提交公司股东会审议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
**值计算。上述交易涉及的资产总额、资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
    交易标的如为股权，且将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关
财务指标适用上述规定，因委托或者受托管理资
产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更
的，亦参照本款规定。
    除《上海证券交易所股票上市规则》或本章
程特别规定的情形外，公司在 12 个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本款的规定。
    （二）董事会对外担保的审批权限：
    公司的对外担保事项均需董事会审议，本章
程第四十八条规定的担保事项在董事会审议通
过后还须提交股东会审议。
    （三）董事会对关联交易的审批权限：
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易；
                                 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
                                 以上，且占公司最近一期经审计净资产**值
                                 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
                                 义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占
                                 公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关
                                 联交易，还应提交股东会审议。
                                     （四）法律、行政法规、部门规章、规范性
                                 文件或者证券交易所对上述交易事项的审批权
                                 限作出规定的，从其规定。
      授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，       定，将部分职权授予董事长或者总经理行使，法
      但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的       律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有
      事项除外。                      规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任
        董事会应当制定董事会授权决策方案，对       主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监
      授权内容、时效限制、行权程序、授权决策事       管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
      项的决策责任、责任追溯等作出详尽规定。董           董事会授权董事长决策事项，董事长一般应
      事会授权决策方案须经党委（**）会前置研究      当召开专题会议，集体研究讨论；对董事会授权
      讨论。                        总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议
                                 形式研究讨论。
                                     董事长、总经理在决策董事会授权决策事项
                                 时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事
                                 会作出决定。
                                     董事会应当制定授权管理制度及授权决策
                                 方案，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
                                 权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、
                                 动态调整的授权机制。董事会授权决策方案须经
                                 党委会前置研究讨论。
      体董事的过半数选举产生。
         （一）主持股东大会和召集、主持董事会会       （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
      议；                           （二）督促、检查董事会决议的执行；
         （二）督促、检查董事会决议的执行；         （三）签署公司发行的证券；
         （三）董事会授予的其他职权。            （四）组织制订董事会运作的各项制度，协
                                 调董事会的运作；
                                   （五）签署董事会重要文件，代表公司对外
                                 签署有法律约束力的重要文件；
                                   （六）提名董事会秘书候选人；
                                   （七）在发生不可抗力或者重大危急情形，
                                 无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务
                                 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
                                 在事后向董事会报告；
                                   （八）董事会授予的其他职权。
      长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务       长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
      的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职      的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
      务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举      务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
      一名董事履行职务。                  1 名董事履行职务。
      次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
      书面通知全体董事和监事。            书面通知全体董事。
      股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事、董事长认为必要时、1/2
      董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10  以上独立董事、总经理或者审计与风险委员会，
      日内，召集和主持董事会会议。          可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
                              到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
      会议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；通 议的通知方式为：邮件、传真、书面方式或者董
      知时限为：自接到提议后 5 日内发出会议通知。 事会认可的其他方式；通知时限为：自接到提议
                              后 5 日内发出会议通知。情况紧急，需要尽快召
                              开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
                              他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
                              上作出说明。
      事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董
      议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决  事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
      权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
      席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
      系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
      数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
                            须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
                            议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
                            项提交股东会审议。
      书面记名或举手表决。            场方式或者电话会议、视频会议等电子通信方
        董事会临时会议在保障董事充分表达意见 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
      的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，
      由参会董事签字。              并由参会董事签字。
                              董事会表决采用电子通信、书面或者记名方
                            式表决。
      人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
      董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
      代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
      名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
      内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
      未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
      票权。                   投票权。
      事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当    事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
      在会议记录上签名。                在会议记录上签名。
        董事会会议记录作为公司档案保存，保存期       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
      限不少于 15 年。               限为 10 年。
      下内容：                     下内容：
        （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
        （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
      董事会的董事（代理人）姓名；           董事会的董事（代理人）姓名；
        （三）会议议程；                  （三）会议议程；
        （四）董事发言要点；                （四）董事发言要点；
        （五）每一决议事项的表决方式和结果（表       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
      决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。      决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
                                        第三节 独立董事
      政法规、**证监会和证券交易所的有关规定执    政法规、**证监会、证券交易所和本章程的规
      行。                       定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
                               监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                               保护中小股东合法权益。
                               性。下列人员不得担任独立董事：
                                  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                               其**、父母、子女、主要社会关系；
                                  （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                               及其**、父母、子女；
                                  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                               员及其**、父母、子女；
                                  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                               企业任职的人员及其**、父母、子女；
                                  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                               者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
                               者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
                               控制人任职的人员；
                                  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                               者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
                               等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
                               构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
                               签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
                               要负责人；
                                  （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
                               至第（六）项所列举情形的人员；
                                  （八）法律、行政法规、**证监会规定、
                               证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
      立性的其他人员。
        前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
      股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
      同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
      与公司构成关联关系的企业。
        独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
      并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
      任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
      见，与年度报告同时披露。
      合下列条件：
        （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
      具备担任上市公司董事的**；
        （二）符合本章程规定的独立性要求；
        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
      相关法律法规和规则；
        （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
      需的法律、会计或者经济等工作经验；
        （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
      信等不良记录；
        （六）法律、行政法规、**证监会规定、
      证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
      成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
      务，审慎履行下列职责：
        （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
      确意见；
        （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
      事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
      进行监督，保护中小股东合法权益；
        （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
      议，促进提升董事会决策水平；
        （四）法律、行政法规、**证监会规定和
      本章程规定的其他职责。
      职权：
        （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
      进行审计、咨询或者核查；
        （二）向董事会提议召开临时股东会；
        （三）提议召开董事会会议；
        （四）依法公开向股东征集股东权利；
        （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
      事项发表独立意见；
        （六）法律、行政法规、**证监会规定和
      本章程规定的其他职权。
        独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
      所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
        独立董事行使**款所列职权的，公司将及
      时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
      具体情况和理由。
      体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
        （一）应当披露的关联交易；
        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
      案；
        （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
      出的决策及采取的措施；
        （四）法律、行政法规、**证监会规定和
      本章程规定的其他事项。
      事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
      事项的，由独立董事专门会议事先认可。
        公司定期或者不定期召开独立董事专门会
      议。本章程**百四十二条**款第（一）项至
      第（三）项、**百四十三条所列事项，应当经
      独立董事专门会议审议。
        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
      公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
      董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
      不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可
      以自行召集并推举 1 名代表主持。
        独立董事专门会议应当按规定制作会议记
      录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
      立董事应当对会议记录签字确认。
        公司为独立董事专门会议的召开提供便利
      和支持。
           第四节 董事会专门委员会
      风险委员会，行使《公**》规定的监事会的职
      权。
      不少于 3 名（含），为不在公司担任**管理人
      员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事
      中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
      工代表可以成为审计与风险委员会成员。
      审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
      审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风
      险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
      议：
        （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
      务信息、内部控制评价报告；
        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
      计师事务所；
        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
        （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
      政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
        （五）法律、行政法规、**证监会规定和
      本章程规定的其他事项。
      度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或
      者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
      计与风险委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
      可举行。
        审计与风险委员会作出决议，应当经审计与
      风险委员会成员的过半数通过。
        审计与风险委员会决议的表决，应当一人一
      票。
        审计与风险委员会决议应当按规定制作会
      议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当
      在会议记录上签名。
        审计与风险委员会实施细则由董事会负责
      制定。
      员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
      门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
      程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
      审议决定。董事会负责制定专门委员会实施细
      则，规范专门委员会的运作。
        专门委员会成员**由董事组成，其中提名
      委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
      数，并由独立董事担任召集人。但是**院有关
      主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
      其规定。
      理、投资管理与 ESG 管理方面的决策进行研究，
      并就下列事项向董事会提出建议：
        （一）指导、监督公司战略管理体系、ESG
      管理体系建设和运行，评估体系的完整性和运行
      的有效性；
        （二）审议公司中长期发展规划、年度经营
      计划；
        （三）审议需董事会决策的主业调整、资产
      重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改
      制等方面事项；
        （四）审议公司年度投资计划、投资项目负
      面清单、重大投融资项目；
        （五）指导、监督和评价 ESG 管理工作，审
                           议研究 ESG 重大事项，包括指导、监督企业 ESG
                           治理体系的建设，审议公司的 ESG 制度、目标和
                           行动计划，审核企业的年度 ESG 报告等；
                             （六）法律、行政法规、**证监会规定和
                           本章程规定的其他事项。
                           事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
                           **管理人员人选及其任职**进行遴选、审
                           核，并就下列事项向董事会提出建议：
                             （一）提名或者任免董事；
                             （二）聘任或者解聘**管理人员；
                             （三）法律、行政法规、**证监会规定和
                           本章程规定的其他事项。
                             董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                           **采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
                           会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                           制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
                           核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定
                           机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
                           策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                             （一）董事、**管理人员的薪酬；
                             （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                           股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
                           就；
                             （三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
                           公司安排持股计划；
                             （四）法律、行政法规、**证监会规定和
                           本章程规定的其他事项。
                             董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                           或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪
                           酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                           进行披露。
       第七章 总经理及其他**管理人员         第七章   **管理人员
      于不得担任董事的情形同时适用于**管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
      员。                     级管理人员。
         本章程**百�四条前两款规定、**百�   本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
      五条关于董事的忠实义务和**百�六条（四）～ 规定，同时适用于**管理人员。
      （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于**管
      理人员。
      制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得     任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公
      担任公司的**管理人员。              司的**管理人员。
                                  公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                股东代发薪水。
      下列职权：                     使下列职权：
         （一）主持公司的生产经营管理工作，组织       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
      实施董事会决议，并向董事会报告工作；        实施董事会决议，并向董事会报告工作；
         （二）组织实施公司年度经营计划和投资方       （二）组织实施公司年度经营计划和投资、
      案；                        融资方案；
         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；        （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
         （四）拟订公司的基本管理制度；           （四）拟订公司的基本管理制度；
         （五）制定公司的具体规章；             （五）制定公司的具体规章；
         （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
      理、财务总监；                   理、财务总监等**管理人员；
         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
      聘任或者解聘以外的负责管理人员；          聘任或者解聘以外的管理人员；
         （八）拟订公司员工薪酬福利水平和分配方       （八）拟订公司员工薪酬福利水平和分配方
      案；                        案；
         （九）决定占公司最近一期经审计的净资产       （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方
      总额 3%以下比例的固定资产投资（买卖）以及    案；
      其他生产经营合同的签署等；                （十）拟订公司子公司改制、分立、重组、
         （十）拟定公司年度财务预算方案、决算方    解散方案；
      案；                           （十一）拟订公司分支机构设置方案；
         （十一）拟定公司子公司改制、分立、重组、      （十二）本章程或者董事会授予的其他职
      解散方案；                     权。
         （十二）拟定公司分支机构设置方案；         总经理列席董事会会议。
         （十三）本章程或董事会授予的其他职权。
         总经理列席董事会会议。
      列内容：                      列内容：
         （一）总经理会议召开的条件、程序和参加       （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
      的人员；                      的人员；
         （二）总经理及其他**管理人员各自具体       （二）总经理及其他**管理人员各自具体
      的职责及其分工；                  的职责及其分工；
         （三）公司资金、资产运用，签订重大合同       （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
      的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；      的权限，以及向董事会的报告制度；
         （四）董事会认为必要的其他事项。          （四）董事会认为必要的其他事项。
      以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办     前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
      法由总经理与公司之间的劳务合同规定。        由总经理与公司之间的劳动合同规定。
      董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。     董事会聘任或者解聘；副总经理协助总经理工
                                作。
      事会秘书是公司**管理人员，对董事会负责。    会秘书是公司**管理人员，对董事会负责。董
      董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的     事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
      筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信    文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
      息披露事务等事宜。                事务等事宜。
        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
      章及本章程的有关规定。              章及本章程的有关规定。
        党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事      党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事
      会秘书应该列席。                 会秘书应该列席。
      职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程    职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
      的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   **管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
                               承担赔偿责任。
                                 **管理人员执行公司职务时违反法律、行
                               政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
                               成损失的，应当承担赔偿责任。
      履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公    履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
      司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚       公司**管理人员因未能忠实履行职务或
      信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损    者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
      害的，应当依法承担赔偿责任。           益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                               第八章   职工民主管理与劳动人事制度
                               以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。落
                               实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
                               重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
                               重大问题必须经过职工代表大会审议。坚持和完
                               善职工董事制度，鼓励职工代表依法有序参与公
                               司治理。
                               共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
                               职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动
                               条件。
                               劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
                               家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照**
                               有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生
                               产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
                               公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞
                               聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的
                               选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关
                               键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激
                               励政策。
            第八章    监事会
             **节   监事
      于不得担任董事的情形同时适用于监事。
        董事、总经理和其他**管理人员不得兼任
      监事。
      法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
      务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
      不得侵占公司的财产。
      事任期届满，连选可以连任。
      选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
      法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
      应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
      监事职务。
      的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
      面确认意见。
      议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
      系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
      担赔偿责任。
      反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
         第二节 监事会
      席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
      产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
      会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
      会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
      不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
      事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
         监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东
      大会选举产生，另 1 名成员由职工代表担任并由
      公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由
      公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
      形式民主选举产生。
         （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
      行审核并提出书面审核意见；
         （二）检查公司财务；
         （三）对董事、**管理人员执行公司职务
      的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
      程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出
      解任的建议；
         （四）当董事、**管理人员的行为损害公
      司的利益时，要求董事、**管理人员予以纠正；
         （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
      履行《公**》规定的召集和主持股东大会职责
      时召集和主持股东大会；
         （六）向股东大会提出提案；
         （七）依照《公**》**百八十九条的规
      定，对董事、**管理人员提**讼；
         （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
      查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
      所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
      开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
      议。
         监事会决议应当经半数以上监事通过。
      规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
      保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
      则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
      则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会
      拟定，股东大会批准。
      决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
      记录上签名。
         监事有权要求在记录上对其在会议上的发
      言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
      司档案保存 10 年。
      下内容：
        （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
        （二）事由及议题；
        （三）发出通知的日期。
      第九章   财务会计制度、利润分配和审计 第九章      财务会计制度、利润分配和审计
             **节 财务会计制度                **节 财务会计制度
      束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所    束之日起 4 个月内向**证监会派出机构和证
      报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结     券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
      束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证    上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出
      券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度     机构和证券交易所报送并披露中期报告。
      前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
      国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季          政法规、**证监会及证券交易所的规定进行编
      度报告。                          制。
          上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
      关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的
      规定进行编制。
      外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以**         不另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名
      个人名义开立账户存储。                   义开立账户存储。
      时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。       时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。
      公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%        公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
      以上的，可以不再提取。                   上的，可以不再提取。
          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏            公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
      损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应         损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
      当先用当年利润弥补亏损。                  当先用当年利润弥补亏损。
          公司从税后利润中提取法定公积金后，经股           公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
      东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积         东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
      金。                            金。
          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利            公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
      润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规         润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
      定不按持股比例分配的除外。                 定不按持股比例分配的除外。
          股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和           股东会违反《公**》向股东分配利润的，
      提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必         股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
      须将违反规定分配的利润退还公司。              司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管
          公司持有的本公司股份不参与分配利润。        理人员应当承担赔偿责任。
                                        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公         公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
      司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的         司注册资本。
      亏损。                               公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
        法定公积金转为资本时，所留存的该项公积         法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
      金将不少于转增前公司注册资本的 25%。          资本公积金。
                                        法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
                                    该 项 公 积 金 将 不 少 于 转增 前 公 司 注 册 资 本 的
      配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司         利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
      的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定         兼顾公司的可持续发展。
      性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：              （一）利润分配的形式：公司采用现金、股
        （一）公司可采用现金、股票、现金与股票         票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
      相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利              （二）现金分红的条件：除本章程另有规定，
      润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中         公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
      的具有优先顺序；                      下，优先采取现金分红方式分配股利，公司每年
        （二）公司应每年原则上进行一次利润分          向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现
      配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需         的可供分配利润的 10%。在满足上述现金分红条
求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东         件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
大会批准；                        红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
    （三）在公司盈利且现金能满足持续经营和      求状况向公司提议提升分红可预见性的方案。
长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的          （三）调整利润分配政策（包含调整现金分
连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的        红政策）：公司根据生产经营情况、投资规划和
利润应不低于当年税后利润的 10%。           长期发展的需要确需调整章程规定的利润分配
    若当年的每股现金分红金额低于 0.05 元人   政策或/和现金分红政策的，董事会应当详细论
民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该        证和说明原因，独立董事可以征求中小股东的意
笔股利转入下一会计年度合并分配。若当公司年        见；股东会审议调整利润分配政策议案，特别是
末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生       调整现金分红政策议案的，应当经出席股东会的
的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分        股东所持表决权的 2/3 以上通过。
红；                             （四）当公司出现以下情形的，可以不进行
    （四）利润分配需履行的决策程序：具体利      利润分配：
润分配预案由董事会根据公司经营状况和**           1.公司的资产负债率超过 70%；
证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，监事          2.公司当年度经营性现金流量净额为负数
会对利润分配预案发表明确意见，利润分配预案        或者无法满足公司正常经营和可持续发展/应收
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。         账款周转天数>200 天，且存货周转天数>220 天；
    在制定现金分红具体方案时，董事会应当认        3.公司有重大投资计划或者重大现金支出
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**        等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，监        划或者重大现金支出是指：公司未来 12 个月内
事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具        对外投资及收购资产的累计支出达到或者超过
体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、       最近一期经审计的净资产的 30%；
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等          4.公司累计未分配利润期末余额为负或者
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通         当期可分配利润为负；
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及          5.最近一年审计报告为非无保留意见或者
时答复中小股东关心的问题；                带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
    公司召开年度股东大会审议年度利润分配       留意见；
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条           6.法律法规规定的其他情形。
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
    （五）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案由董事会拟定，监事会应当对利润
分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策
的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
    （六）对于公司盈利但董事会在年度利润分
配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监
事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于
      分红的资金留存公司的用途。
        独立董事认为现金分红具体方案可能损害
      公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
      董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采
      纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
      及未采纳的具体理由，并披露。
      配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东      方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
      大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制       会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
      定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）   具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
      的派发事项。                     的派发事项。
             第二节 内部审计                   第二节 内部审计
      配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
      动进行内部审计监督。            配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
        **百七十条 公司内部审计制度和审计    公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
      人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 对外披露。
      责人向董事会负责并报告工作。
                            司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
                            事项进行监督检查。
                                 负责，审计负责人向董事会负责并报告工作。
                                   内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                                 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                                 接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机
                                 构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
                                 与风险委员会直接报告。
                                 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
                                 内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的
                                 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                                 告。
                                 计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
                                 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                                 支持和协作。
                                 内部审计负责人的考核。
          第三节   会计师事务所的聘任            第三节 会计师事务所的聘任
      必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决      务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
      定前委任会计师事务所。                前委任会计师事务所。
      用由股东大会决定。                  用由股东会决定。
      会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事   会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事
      务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表     务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
      决时，允许会计师事务所陈述意见。          时，允许会计师事务所陈述意见。
        会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会       会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
      说明公司有无不当情形。               明公司有无不当情形。
             第十章   通知和公告             第十章   通知和公告
              **节   通知                  **节   通知
      发出：                       发出：
        （一）以专人送出；                 （一）以专人送出；
        （二）以邮件方式送出；               （二）以邮件方式送出；
        （三）以公告方式进行；               （三）以公告方式进行；
        （四）本章程规定的其他形式。            （四）以电话方式进行；
                                  （五）公司指定的电子通讯系统进行；
                                  （六）本章程规定的其他形式。
                                  公司指定的电子通讯系统包括但不限于电
                                子邮箱、电子办公管理系统及董事会认可的其他
                                即时通讯工具。
      议通知，以公告方式进行。              通知，以公告进行。
      通知，以邮件、传真或电子邮件等方式进行。      通知，以公司指定的电子通讯系统或者电话等方
                                式进行。
      知，以邮件、传真或电子邮件等方式进行。
      由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送     被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
      达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出     达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
      的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日    的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
      期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊     期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊
      登日为送达日期。                  登日为送达日期。
      得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收      得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
      到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无     到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
      效。                        无效。
              第二节 公告                    第二节 公告
      定的报刊或其他媒体以及上海证券交易所网站      定的报刊或者其他媒体以及上海证券交易所网
      为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。      站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
      第十一章   合并、分立、增资、减资、解 第十一章       合并、分立、增资、减资、解
               散和清算                     散和清算
                                超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
                                但本章程另有规定的除外。
                                     公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                                 应当经董事会决议。
      债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
      司承继。                       的公司承继。
      的分割。                       的分割。
        公司分立，应当编制资产负债表及财产清           公司分立，应当编制资产负债表及财产清
      单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
      知债权人，并于 30 日内报纸上公告。        权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用
                                 信息公示系统公告。
      必须编制资产负债表及财产清单。            制资产负债表及财产清单。
        公司应当自股东大会作出减少注册资本决           公司自股东会作出减少注册资本决议之日
      议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
      纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权 者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接
      人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
      公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
      者提供相应的担保。                  相应的担保。
        公司减资后的注册资本将不低于法定的最           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
      低限额。                       的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
                                 程另有规定的除外。
                                 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
                                 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                                 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
                                 出资或者股款的义务。
                                     依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                                 程**百九十九条第二款的规定，但应当自股东
                                 会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
                                 上或者**企业信用信息公示系统公告。
                                     公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                                 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
                                 资本 50%前，不得分配利润。
                                 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
                                 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
                                 损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
                                 应当承担赔偿责任。
                                 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
                                 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
                                 除外。
              第二节 解散和清算                  第二节 解散和清算
        （一）本章程规定的营业期限届满或者本章        （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
      程规定的其他解散事由出现；                       程规定的其他解散事由出现；
          （二）股东大会决议解散；                        （二）股东会决议解散；
          （三）因公司合并或者分立需要解散；                   （三）因公司合并或者分立需要解散；
          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者                 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
      被撤销；                                被撤销；
          （五）公司经营管理发生严重困难，继续存                 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
      续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不               续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
      能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的             能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
      股东，可以请求人民法院解散公司。                    以请求人民法院解散公司。
          公司出现前款规定的解散事由，应当在 10                公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
      日内将解散事由通过**企业信用信息公示系                日内将解散事由通过**企业信用信息公示系
      统予以公示。                              统予以公示。
      十一条**款第（一）项、第（二）项情形的，               条**款第（一）项、第（二）项情形的，且尚
      且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程               未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
      或者经股东大会决议而存续。                       经股东会决议而存续。
          依照前款规定修改本章程或者经股东大会                  依照前款规定修改本章程或者经股东会决
      决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权               议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
      的 2/3 以上通过。                         2/3 以上通过。
      十一条**款第（一）项、第（二）项、第（四）              条**款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
      项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由               第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
      出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清             司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
      算组由董事或者股东大会确定的人员组成。                 日内成立清算组进行清算。
                                              清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
                                          者股东会决议另选他人的除外。
                                              清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                                          者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算 算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
      组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
      定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当 有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受
      受理该申请，并及时组织清算组进行清算。                 理该申请，并及时组织清算组进行清算。
         公 司 因 本 章程 第 一 百 九 十 一 条 第 一 款 第     公司因本章程第二百�四条**款第（四）
      （四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、 项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
      责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机 闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以
      关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
      进行清算。                               算。
      下列职权：                               列职权：
         （一）清理公司财产，分别编制资产负债表                  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
      和财产清单；                              和财产清单；
         （二）通知、公告债权人；                         （二）通知、公告债权人；
         （三）处理与清算有关的公司未了结的业                   （三）处理与清算有关的公司未了结的业
      务；                                  务；
         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的                  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
      税款；                       税款；
         （五）清理债权、债务；              （五）清理债权、债务；
         （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；       （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
         （七）代表公司参与民事诉讼活动。         （七）代表公司参与民事诉讼活动。
      编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方     制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
      案，并报股东大会或者人民法院确认。         案，并报股东会或者人民法院确认。
         公司财产在分别支付清算费用、职工的工       公司财产在分别支付清算费用、职工的工
      资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，    资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
      清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有     清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
      的股份比例分配。                  的股份比例分配。
         清算期间，公司存续，但不能开展与清算无      清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
      关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿      关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
      前，将不会分配给股东。               前，将不会分配给股东。
      编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不     编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
      足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破     足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
      产。                        算。
         公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应      人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
      当将清算事务移交给人民法院。            算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
      应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确     应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
      认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。     认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
           第十二章   修改章程               第十二章   修改章程
      当修改章程：                    将修改章程：
        （一）《公**》或有关法律、行政法规修       （一）《公**》或者有关法律、行政法规
      改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法     修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
      规的规定相抵触，在公司章程未及修改前，以相     法规的规定相抵触的；
      关法律法规规定为准；                  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
        （二）公司的情况发生变化，与章程记载的     事项不一致的；
      事项不一致；                      （三）股东会决定修改章程的。
        （三）股东大会决定修改章程。
      修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批     修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
      准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。     准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
      章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本      章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
      章程。                       章程。
             第十三章   附则                 第十三章   附则
        （一）控股股东，是指其持有的股份占公司       （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
      股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然   有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
      低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已   份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
      足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；      有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
        （二）实际控制人，是指通过投资关系、协  响的股东；
      议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
        （三）关联关系，是指公司控股股东、实际  议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
      控制人、董事、监事、**管理人员与其直接或  人、法人或者其他组织；
      者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
      司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业  控制人、董事、**管理人员与其直接或者间接
      之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。   控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
        关联方，是指根据《上海证券交易所股票上  转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
      市规则》，公司的关联法人和关联自然人。    仅因为同受**控股而具有关联关系。
                                关联方，是指根据《上海证券交易所股票上
                             市规则》 ，公司的关联法人和关联自然人。
      制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
      触。                     触。
      何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 **语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
      在工商部门最近一次核准登记后的中文版章程 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登
      为准。                    记后的中文版章程为准。
                                                  “以
      内”、
        “以下”，都含本数；“以外”、
                      “低于”、
                          “多 内”、
                               “以下”，都含本数；“过”、
                                            “以外”、
                                                “低于”、
      于”不含本数。                “多于”不含本数。
      议通过后生效并实施。本章程由公司董事会负责 责解释。
      解释。
      会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
      则。
                             议通过后生效并实施。原公司章程同时废止。
        除上述条款修订及因修订引起的条款序号调整外，《公司章程》
      的其他条款不变。
        上述事宜尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理
      层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
        上述变更**以市场监督管理部门核准的内容为准。
        三、修订公司治理制度的情况
        根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
      公司修订了《振华重工股东会议事规则》、《振华重工董事会议事规
则》
 。
 上述事宜尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
 特此公告。
         上海振华重工（集团）股份有限公司董事会