宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
信息披露事务管理制度
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 信息披露事务管理制度
**章 总则
**条 为加强宣亚**营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规、其他规范性文件及《宣亚**营销科技（北京）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者
已经产生较大影响的信息，即股价敏感资料及**证券监督管理委员会（以下简
称“**证监会”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第四条 根据相关法律、法规、**证监会发布的规范性文件以及深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，
并接受**证监会和交易所的监管。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、
透露或者泄露。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，
且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）持有、控制公司 5%以上股份的股东及关联人；
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（五）本公司或交易所认定的其他机构或个人。
公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的
投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并
要求其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺**漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开
重大信息，除非公司同时披露该信息；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。公司的董事、**管理人员及其他信息披露义
务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公
平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
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信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在交易所网站和符
合**证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、交易所，供
社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所网站和符合**证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易
所网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局。
第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
**节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合**证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经**证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十一条 公司的董事、**管理人员应当对证券发行文件签署书面确认意
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见。
第十二条 证券发行申请经**证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向**证监会书面说明，并经**证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度第十一条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十五条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的**期限。
第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。
第十九条 公司应当按照**证监会和交易所制定的年度报告、中期报告的
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格式及编制规则制定定期报告。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）**证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）**证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）**证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司**执行官（总裁）、财务总监、董事会秘书等**管理
人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；定期报告内容应当经公司董事会审
议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当
经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和**管理人员可以直接申请披露。
董事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司的董事和**管理人员，不得以**理由拒**公司定期
报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以**理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务**的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
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（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
本或者弥补亏损的；
（二）**证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但**证监会或者交易所另有规定的
除外。
第二十六条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第二十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时根
据相关规定进行业绩预告。详细规定见本制度第八十四条。
第二十九条 公司在定期报告披露前向**有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动的，应当及时按照《上市规则》的要求披露业绩快报。
第三十条 公司可以根据经营情况决定是否在每年年度报告披露后一个月内
举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、
新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站和交易所网
站的上市公司投资者管理互动平台供投资者查阅。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照**证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
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审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非
标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的要求提交
相关文件。
第三十二条 前述第三十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及
事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十三条 前述第三十一所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十四条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十五条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度
报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的**转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）**证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
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件、交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大
事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相
关规定。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事**管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事**管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事**管理人员因身体、工作安
排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）**证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
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（三）公司及董事或者**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报
告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十条 公司按照第三十九条规定**披露临时报告时，应当按照本制度
的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相
关事实尚未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按
照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十二条 公司按照本制度第三十九条的规定履行**披露义务后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决
议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
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（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十三条 公司控股子公司发生本制度第三十七条和第二章第七节、第八
节规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股
票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当应交易所的要求及时通
过公司向交易所报告并予以披露：
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（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）**证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，
并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上
市公司向其提供内幕信息。
第四十七条 公司拟聘任或续聘董事**管理人员，应当披露上述人员之间
的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述
人员最近五年在其他机构担任董事、**管理人员的情况。
第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四节 董事会决议
第四十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者本制度第二章所述
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重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他
事项的，公司也应当及时披露。
第五十一条 董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项，需要按照**
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要经独立董事专门会议审议或独立发表意见的，说明审议情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节 股东会决议
第五十三条 公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十
五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的
时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露
所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第五十四条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东会决议公告。
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交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十五条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，
通知中列明的提案不得取消。一旦股东会因故延期或者取消的，公司应当在原定
召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召
开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十六条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发
出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案
的内容。
第五十七条 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公
司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，召
集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第五十八条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见
书。
第五十九条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
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第六十条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股
东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告
同时披露。
第六节 应披露的交易
第六十一条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立全资子公司或者向全
资子公司增资除外）；
（三）提供财务资助（含委托**、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第六十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且**金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第六十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且**金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。在公司发生《上市
规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东会审议的情形时，公司可向交易所申
请豁免提交股东会审议。
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第六十四条 公司与同一交易方同时发生本制度第六十三条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算披露标准。
第六十五条 对于达到第六十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第六十三条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估，
但公司与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第六十六条 公司发生第六十一条规定的“购买或者出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当
披露并参照第六十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第六十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
**》第四十七条或者第九十六条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的**出资额为标准适用第六十二条和第六十三条的规定。
第六十八条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，上市公司进行第六
十一条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用第六十二条和第六十三条的规定。公司发生本条所列的交易事项中“对
外投资”中委托理财的交易时，不需要连续 12 个月累计计算，以期间**余额
作为计算标准计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按本条规定履行股东会审议程序。
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已按照第六十二条或者第六十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计 计算范围。
第六十九条 公司发生第六十一条规定的“提供担保”事项时，应当经董事
会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
**金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用第六十二条或者第六十三条规定。已按照第六十二条或者第六
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十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七十二条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》的要求提
交相关文件。
第七十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三**利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等**措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未
来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有**形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
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交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司
审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的**担保或者
其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十四条 公司披露提供担保事项，除适用第七十三条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除**证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和
履行相应程序。
第七十六条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进
行披露。
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第七节 其他应披露的重大信息
第七十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产**值 10％以上，且**金额超过 1,000 万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认
为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的，公司也应当及时披露。
第七十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到第七十七条标准的，适用第七十七条规定。
已按照第七十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十九条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相
关文件。
第八十条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
第八十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第八十二条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相
关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第八十三条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合**证监会
和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第八十四条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
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年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深交所认定的其他情形。
第八十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应
当按照交易所的要求提交相关文件。
第八十六条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％
以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第八十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
第八十八条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上
市或者终止上市的说明（如适用）。
第八十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露该方案的具体内容。
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第九十条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按照交
易所的要求提交相关文件。
第九十一条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登
记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
第九十二条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列内
容：
（一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的**减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
第九十三条 股票交易被**证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。特殊情况
下，交易所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非
交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第九十四条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求提
交相关文件。
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第九十五条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）交易所要求的其他内容。
第九十六条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当**时间向交易所提供
传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第九十七条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）交易所要求的其他内容。
第九十八条 本制度第九十九条至**百零五条适用于公司为减少注册资本
而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据**证监会和交易所
的其他相关规定执行。
第九十九条 公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，及时披
露董事会决议、回购股份方案，并发布召开股东会的通知。回购股份方案至少应
当包括下列内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
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（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；
（七）公司董事**管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在
买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操
纵的说明；
（八）交易所规定的其他事项。
**百条 以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、
股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
**百�一条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘
请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意
见，并与回购方案一并披露。
**百�二条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会
公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大**售条件
股东的名称及持股数量、比例，并应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权
登记日登记在册的前十大股东和前十大**售条件股东的名称及持股数量、比例。
**百�三条 公司应当在股东会审议通过**回购股份方案后及时披露回
购报告书。回购报告书至少应当包括本制度第九十九条回购股份方案所列事项及
其他应说明的事项。
公司应当在股东会作出回购股份的决议后，依照《公**》有关规定通知债
权人。
**百�四条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履
行公告义务：
（一）公司应当在**回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该
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事实发生之日起三个交易日内予以公告；
（三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上
月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的**价和**价、支付的总
金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的**价和**价、支付的总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、
购买的**价和**价以及支付的总金额等内容。
**百�五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购
行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使
用资金总额与股东会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施
情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
**百�六条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时向
交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3,000 万元的；
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（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）**证监会和交易所规定的其他情形。
**百�七条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20％
时，应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告，并通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券 20％及以上的投资者，其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10％时，应当在事实发生之日起两个
交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
**百�八条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日
内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
**百�九条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实
施转股的公告。
**百一十条 公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露
是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，应当在每年**满足赎回条件后的五个
交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方
法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
**百一十一条 上市公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，
并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司
应当公告回售结果及其影响。
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**百一十二条 经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售
公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少
发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要
而定。
**百一十三条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，
应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
**百一十四条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转
换为股份所引起的股份变动情况。
**百一十五条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％以
上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公
司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其
他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定
履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收
购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
**百一十六条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控
股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其
他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
**百一十七条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％以
上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比
例达到公司股份总数的 1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应
当委托公司在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。公告内容包括股份
变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
**百一十八条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报
告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专
业意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个交易日
内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
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**百一十九条 公司董事、**管理人员、员工或者其所控制或者委托的
法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非关联董
事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东会决议以及独立董事和独
立财务顾问的意见。
**百二十条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥
有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％或者变动幅度达到该公司已发行股
份的 5％的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导
致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
**百二十一条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，
应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
**百二十二条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在
依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异
常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
**百二十三条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董
事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公
告义务。
**百二十四条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行
相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒
绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告
交易所及有关监管部门。
**百二十五条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，
应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
**百二十六条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守**证监会和交易
所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
**百二十七条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易
所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
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**百二十八条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指定
网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励
计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关
议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。
**百二十九条 公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时
报**证监会备案，并同时抄报北京证监局。
**证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发
布召开股东会的通知。
**百三十条 公司召开股东会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应
当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在股东会审议股权激励计划后，及时向交易所报送相关材料并对外
公告。
**百三十一条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事
会审议相关授予事项，并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会
对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
**百三十二条 公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登
记，并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或
股票期权授予完成情况。
因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公
司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及
时披露调整情况。
**百三十三条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股
票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本制度和
交易所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权
行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
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**百三十四条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股
票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权
公告。
**百三十五条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易
所报告并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主
动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申
请情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
**百三十六条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或
破产清算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
如进入破产程序，公司除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时报告。
**百三十七条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时
向交易所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要
内容；
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（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职
责、处理事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体
名称、成员、联系方式等）；
（五）交易所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风
险。
**百三十八条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当
就所涉事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本**之一以上的出资人向法院提出重
整申请及申请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁
定的主要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形
而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否
上诉的情况说明；
（六）交易所要求披露的其他事项。
**百三十九条 在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草
案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
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（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）交易所要求披露的其他事项。
重整期间公司股票及其衍生品种应当按照交易所及《上市规则》的有关规定
停牌、复牌和风险警示处理。
**百四十条 公司被法院裁定和解的，应当及时就所涉事项披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）交易所要求披露的其他事项。
**百四十一条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事
项披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、
利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）交易所要求披露的其他事项。
**百四十二条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照
披露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。
**百四十三条 公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应
当按照本制度和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报告
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和临时报告。
**百四十四条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按
照《证券法》以及**人民法院、**证监会和交易所的相关规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信
息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
**百四十五条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会和**管理
人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时
将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事和**管理人员勤
勉尽责地履行信息披露义务。
**百四十六条 公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及
增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股
份等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本制度和交易
所其他相关规定履行信息披露义务。
**百四十七条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司
应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所
备案，同时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
**百四十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
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（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处
罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受
到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、**管理人员无**常履行职责，或者因涉嫌违法违规被
有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临 被替代或者被
淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
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**百四十九条 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第六十二
条的规定。公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指
定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、**执行官（总裁）、董事（含独立董事）、关键技术
人员提出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公
司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、
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设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十六）交易所或者公司认定的其他情形。
**百五十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承
包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或
者总资产 50%以上，且**金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应
包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限
于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者
履行完毕等。公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或
者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交
易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及
未来的影响。
**百五十一条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、
新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发
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展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
**百五十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定时，及时予以披露，并按照**证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号�D财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务
信息的更正及相关披露事宜。
**百五十三条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得**证监会批准后，及时报告交易所并公告。
**百五十四条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，应当按**证监会和交易所的有关规定办理。
第三章 信息披露事务管理
**节 信息披露事务管理的一般规定
**百五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公
司信息披露的**责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司
信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
**百五十六条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
**百五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和**管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
**百五十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
**百五十九条 公司董事、**管理人员及各部门、各子公司的负责人或
其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向
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董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
**百六十条 报告义务人应在相关事项发生的**时间向董事长或董事
会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重
大隐瞒、虚假或误导性陈述。
**百六十一条 公司董事、**管理人员及其他了解公司应披露信息的人
员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
**百六十二条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
**百六十三条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露
决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时知会董事会秘书。
**百六十四条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告
的信息出现下列情形时，应在 12 小时履行报告义务并及时提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
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**百六十五条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司
董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传
真给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
**百六十六条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息
披露管理制度执行情况。
**百六十七条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告、年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
**百六十八条 公司董事和董事会、**执行官（总裁）、副总裁、财务
总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和履行职责提供工
作便利，确保董事会秘书能够**时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的
及时性、准确性、公平性和完整性。
**百六十九条 **管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同
时告知董事会秘书。
**百七十条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
**百七十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控
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制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求
应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第二节 信息披露的程序
**百七十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、**管理人员应积
极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露
的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事和**管理人员。
**百七十三条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）临时公告应当及时通报董事和**管理人员。
**百七十四条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）报告义务人获悉重大信息应在 12 小时内报告公司董事长并同时通知
董事会秘书并提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关的信息披露工作；
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。报告义务人应持续关注报告
信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权**执
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行官（总裁））审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及
时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
**百七十五条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会办公室负责草
拟，董事会秘书负责审核。
**百七十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公
司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董
事会秘书向交易所咨询。
**百七十七条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
**百七十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在**证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
**百七十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部
门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长
审定后，向证券监管部门进行回复。
**百八十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
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其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司
未经披露的重大信息。
第三节 信息披露档案的管理
**百八十一条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
**百八十二条 董事、**管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责
保存，保存期限不少于 10 年。
**百八十三条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限
不少于 10 年。
**百八十四条 以公司名义对**证监会、交易所、北京证监局等单位进
行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
**百八十五条 公司董事、**管理人员或其他部门的员工需要查阅或借
阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所
借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情
况给予处罚。
第四节 信息保密制度
**百八十六条 公司董事长、**执行官（总裁）为公司保密工作的**责
任人，副总裁及其他**管理人员为分管业务范围保密工作的**责任人，各部
门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作**责任人。公司董事会应与
各层次的保密工作**责任人签署责任书。
**百八十七条 公司董事、**管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不
得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在有
关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
**百八十八条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在**范围
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内。公司董事、**管理人员或其他人员不得以**形式代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄
露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
**百八十九条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未**息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。公司还应与信息的知情者签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承
诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
**百九十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在**证
监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
**百九十一条 公司在进行商务谈判、银行**等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场
传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。
**百九十二条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出
现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
**百九十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须
承担，公司保留追究其责任的权利。
**百九十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、特定对
象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采
取措施维护公司和投资者合法权益。
第五节 信息披露暂缓、豁免事项的管理
**百九十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于**秘密、
商业秘密等情形，按照《上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其
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违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照交易所的相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能损害公司利益或者误导投资者的，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
可以按照交易所相关规定暂缓披露。
**百九十六条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
**百九十七条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当
及时核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经**的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
**百九十八条 公司拟暂缓、豁免披露的信息知情人及公司董事、**管
理人员应当履行以下基本义务：
（一）在上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高
级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息知情范围控制在**；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准
确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、**管理人员不得泄漏上述信息。
**百九十九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公
司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二百条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。因工作关系接触到公司暂
缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不
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得泄露相关信息，不得利用该等信息进行**内幕交易。
公司及相关信息披露义务人要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、
公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出
现市场传闻的，公司相关部门或子公司应当及时核实情况，并及时向董事会秘书
或公司董秘办报告。
第二百�一条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司
应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经**或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经**或者期限届满的，公司应当及时公告相关信
息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第二百�二条 公司董事长为本制度的直接责任人。公司各部门和下属公司
负责人为本公司信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的**责任人。
公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第六节 公司各部门及下属公司的信息披露
第二百�三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露
事务管理和报告的**责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该子
公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公
司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第二百�四条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的
相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本
部门（本公司）相关的信息。
第二百�五条 公司各部门和下属公司出现本制度第三十七条规定的重大事
件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的
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人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制
度的规定组织信息披露。
第二百�六条 董事会秘书及董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二百�七条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二百�八条 公司实行内部审计制度。公司审计办公室对公司财务管理和
会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审
计委员会报告监督情况。审计办公室的监督职责、监督范围和监督流程按公司内
部审计制度规定执行。
第五章 投资者关系活动规范
第二百�九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，**人不得进行投资者关系活动。
第二百一十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第二百一十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董
事会办公室具体办理，并指派两位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观
过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
公司董事、**管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，
董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调
研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会
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秘书应同时签字确认。
董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前
款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送交易所备案。
第二百一十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与**机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事
先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第六章 公司董事和**管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第二百一十三条 公司董事、**管理人员和证券事务代表及前述人员**
在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、**管理人员和
证券事务代表，并提示相关风险。
第二百一十四条 公司董事和**管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在交易所网站进行公
告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
公司董事和**管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
董事、**管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，交易所在指定网站公
开披露以上信息。
第二百一十五条 公司董事和**管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策程过程中，至依法披露之日止；
（四）交易所规定的其他期间。
第二百一十六条 公司董事和**管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、**管理人员的**、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、**管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其**、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）**证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、**管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
二百一十五条的规定执行。
第二百一十七条 公司董事和**管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二百一十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、**管理人员所持公
司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其
买卖公司股票的披露情况。
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第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第二百一十九条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，应**时
间向董事长报告，除涉及**机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事和**管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第二百二十条 董事会秘书应**时间向董事长报告，除涉及**机密、商
业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函
件及相关问题及时回复、报告。
第八章 责任追究机制
第二百二十一条 由于公司董事及**管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二百二十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事及**管理人员的责任。
第二百二十三条 公司出现信息披露违规行为被**证监会及派出机构、交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
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第二百二十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
北京证监局和交易所报告。
第九章 附则
第二百二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与**日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按**有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过之日生效。
第二百二十六条 本制度由董事会负责修订、解释。
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