宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
关联交易管理制度
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 关联交易管理制度
**章 总 则
**条 为保证宣亚**营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号――交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性
文件及《宣亚**营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 关联交易活动应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）符合公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准；
（三）审议程序和权限合规、明确，信息披露规范，并在关联交易审议过程
中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；
（四）合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相
关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控
股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或
者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源
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或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托**）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）**证券监督管理委员会证监会（以下简称“**证监会”）、深
圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
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（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、**管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）**证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及**管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及**管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
**、父母、**的父母、兄弟姐妹及其**、年满十八周岁的子女及其**、
**的兄弟姐妹和子女**的父母；
（五）**证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形
之一；
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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第三章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和**管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）**证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》
的规定请求人民法院认定无效。
第十四条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产**值 5％以上的，应当聘请符合《证券法》规
定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议，
并及时披露。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
关联交易虽未达到本条**款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照**款规定，披露审计或者评估报告。
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第十六条 未达到前款规定标准的关联交易事项且在董事会权限范围内的，
股东会授权董事会审议批准。
第十七条 董事会在权限范围内授权**执行官（总裁）决定除公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5％以上的关联交
易。如**执行官（总裁）与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董
事会审议决定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产**值 0.5%以上的交易。
公司不得为董事、**管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独
立董事专门会议审议，取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
第二十一条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十五条和第十九条的规定。
已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
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算的原则适用第十五条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照二十三条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条
规定提交股东会审议。
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为**规定的；
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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于**人民银行规定的同期**利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和
服务的。
第二十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的内部控制
第二十七条 公司持股 5%以上股东、董事及**管理人员应及时向董事会秘
书办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书办公室应及时
更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
审批、报告义务。
第二十八条 公司审议需披露的关联交易事项时，相关人员应于**时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在做出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
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择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
第三十条 公司董事及**管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会审计委员会应当督导内审部至少应每
半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第六章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，或与**有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定不一致时，以**法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东会审批后生效，由董事会负责解释。
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