宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 董事会提名委员会工作制度
**章 总则
**条 宣亚**营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为规
范董事及**管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立
董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择和推
荐公司董事、**执行官（总裁）以及其他**管理人员的专门机构。
第二条 为确保提名委员会规范、**地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上市公司治理准则》《宣亚**
营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本工作制度。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提
名，由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，经董事会选
举产生，负责主持委员会工作。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主任既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员任期届满前，除非出现《公**》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员
**。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
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在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使
本工作制度规定的职权。
第七条 《公**》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会是董事会的专门工作机构，负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核。
第十条 提名委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）根据公司经营情况、资产规模和股权结构等对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（四）研究董事、**执行官（总裁）的选择标准和程序并提出建议；
（五）法律、行政法规、**证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项、董事会授予的其他职权。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作制度
第十二条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议
通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。
公司董事、提名委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委
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员会会议。
第十三条 提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第十四条 提名委员会会议表决方式为：书面投票表决。提名委员会会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯表
决相结合的方式进行，并由参会委员签字。
第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十七条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第十八条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认
为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，
但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
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言做出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第五章 附则
第二十四条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦
同。
第二十五条 本工作制度未尽事宜，依照**法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第二十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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