宣亚**营销科技（北京）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
宣亚**营销科技（北京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度
**章 总则
**条 宣亚**营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为
进一步建立健全董事及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《宣亚**营销科技（北
京）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 本工作制度所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；**管
理人员是指董事会聘任的**执行官（总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他**管理人员。未在本公司领取薪酬的董事不在本工
作制度的考核范围内。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
董事提名，由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委
员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会
召集人职责。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公**》《公司章程》或本工作制度规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考
核委员会委员**。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
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定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委
员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第七条 《公**》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事
及**管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会负责并报告工作。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究和审查公司董事及**管理人员的薪酬分配和激励政策，制订公
司董事及**管理人员的薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
（二）研究讨论公司年度薪酬计划和预算并向董事会提出建议；
（三）研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与**执行官（总裁）等
**管理人员的考核标准，进行考核并向董事会提出建议；
（四）制订或变更对董事及**管理人员及公司认为应当激励的其他员工的
公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，
并向董事会提出建议；负责审查核定该等计划预算执行情况；
（五）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）接受董事会委托，向股东会报告有关薪酬事项；
（七）法律、行政法规、**证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项、董事会授予的其他职权。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报
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经董事会同意后，提交股东会批准；公司**管理人员的薪酬计划须提交董事会
批准。
第四章 工作制度
第十二条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发
出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。
公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开
薪酬与考核委员会会议。
第十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方
可举行。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：书面投票表决。
第十五条 薪酬与考核委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决方式或书面投票表决与通讯表决相结合的方式进行，并由参会委员签字。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委
员)的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提
交董事会审议。
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第二十条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪
酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介
绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附则
第二十五条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦
同。
第二十六条 本工作制度未尽事宜，依照**法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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