山东新能泰山发电股份有限公司
**章 总则
**条 为进一步加强山东新能泰山发电股份有限公司
（以下简称公司）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护
公司股东和债权人特别是中小投资者的合法利益，保证公司与
关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号―交易与关
联交易》等法律、法规及其规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合
规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交
易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际
控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担
保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联
交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第四条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真
实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关
责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联人及关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第六条 公司的关联法人（或者其他组织）是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者
间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（四）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、**
管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、**管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及**管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括**、父母、年满十八周岁的子女及其**、
兄弟姐妹及其**、**的父母、**的兄弟姐妹和子女**
的父母。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
人（或者其他组织）
、自然人，为公司的关联人。
第九条 **证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）、自然人为公
司的关联人。
第十条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者**管理人员的除外。
第十一条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
上述有报告义务的自然人、法人（或者其他组织）应当保
证其告知的内容真实、准确、完整，由公司做好登记管理工作。
第十二条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存**业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）**证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联交易的审议和披露
第十三条 公司与关联自然人发生的成交金额（包括承担
的债务和费用）超过 30 万元的交易，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产**值超
过 0.5％的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产**值超过
披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但**证监
会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审
议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，
或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》
要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除
外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计
或者评估：
（一）本制度第十二条第（十二）至（十六）项规定的日
常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条和
第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷
款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、**利息金额等
的较高者为标准，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条
的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、**等业务，
由深圳证券交易所另行规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易
的，应当按照下列标准，适用本制度第十三条、第十四条和第
十五条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标的较高者为准。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当
以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者
为准。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体
的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以
及实际受让或者出资金额的较高者为准。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与
关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增
资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度
第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当
以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十
三条、第十四条和第十五条的规定。涉及有关放弃权利情形的，
还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人
单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份
额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适
用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该
事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等
对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免
于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规
定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交
股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在**期限内交易标的盈利担保、补偿承诺
或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障
措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前
解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）
项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应
当按照下列规定及时披露和履行审议程序：
（一）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为
准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规
定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议
程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况。
公司根据《股票上市规则》和本制度的相关规定对日常关
联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
若关联人数量众多，公司难以披露**关联人信息的，在充分
说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生
交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列
示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为
口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出
预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非
同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，
除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或
者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条和第
十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十三条、第十四条和第十五条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍
应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到
披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，
并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事
项。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当
提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审
议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交
易事项。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和
**管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）**证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然
人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）**证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
第二十八条 公司与关联人发生下列交易时，应当按照规
定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第
一节的规定履行审议程序，并可以根据《股票上市规则》的相
关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外;
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由**规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于**市场报价
利率，且公司无相应担保。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免
予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《股票上市规则》
第六章**节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍
应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关
联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 关联交易的管理
第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等
主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新
履行相应的审批程序。
第三十一条 公司董事、**管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常
情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，
“过”、“超过”
不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，
以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司股东会审议批准之日起施行，
修改时亦同。
