山东新能泰山发电股份有限公司
**章 总则
**条 为进一步完善山东新能泰山发电股份有限公司
（以下简称公司）的法人治理结构，改善董事会结构，充分发
挥独立董事在上市公司治理中的作用，强化对董事会及经理层
的约束和监督机制，更好地保护中小股东的利益，促进公司的
规范运作，根据**证券监督管理委员会（以下简称**证监
会）
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―主板
上市公司规范运作》等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东（是指持有公司 5%以上股份，或者持
有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东）
、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照相关法律、行政法规、证券交易所业务规则和《公司
章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。该名会计专业人士应当
具有丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副
教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的**；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》及本制度所规
定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计、经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事还应当符合下列法律法规和证券交易所
相关规定中有关独立董事任职条件和要求：
（一）《中华人民共和国公**》有关董事任职条件的规
定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）
；
（三）**证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关
规定；
（四）****纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的相关规定（如适用）
；
（五）****组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校**倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）
；
（七）**人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监
事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）**证监会《证券基金经营机构董事、监事、**
管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和**管理人员任
职**管理办法》《保险公司董事、监事和**管理人员任职
**管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定
（如适用）
；
（十）其他法律法规规范性文件等有关独立董事任职条件
和要求的规定。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指**、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄
弟姐妹、子女的**、子女**的父母等，下同）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、交易所业务规
则和《公司章程》等认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―主板上市公司
规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，不得存
在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**证
监会行政处罚或者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查
或者被**机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证监会、交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审
查，并形成明确的审查意见。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和
相关规则有关独立董事任职条件、任职**及独立性等要求作
出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符
合任职条件和任职**、是否存在影响其独立性的情形等内容
进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，向证券交易所报送《独立董事提名人声明
与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历
表》等资料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者
独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件
和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选
举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者
任职**的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照证监会及
证券交易所的有关规定执行。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独
立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列所列公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：
评价报告；
更或者重大会计差错更正；
获授权益、行使权益条件成就；
措施；
定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当持续关注本条第（二）项事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律法规、证券交易所相关规定
及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情况的，
应当及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或及时披露的，
独立董事可以向**证监会和证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所规定以及《公司章程》规定
的其他事项。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的
利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报
告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使
《上市公司独立董事管理办法》第十八条**款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果
等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十七条 公司应定期或不定期召开**由独立董事参
加的独立董事专门会议。
本制度第二十条、第二十一条第（一）项至第（三）项所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为董事会会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求有关人员予以配合，并将具体情形和解决状况记入工作记
录。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，
“低于”、
“超过”、
“过”均不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规
章、规范性文件、《公司章程》等规定执行。本制度的规定如
与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议批准之日起施行。
