山东新能泰山发电股份有限公司
**章 总则
**条 为规范山东新能泰山发电股份有限公司 （以下简
称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披
露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
**》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―信息披露
事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所指的“信息”
，是指所有对公司证券及其
衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部
门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、
在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并
送达证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称证券交易所）。
第三条 本制度适用于信息披露义务人及公司各部门、分
公司、子公司的信息披露管理责任人、信息披露工作负责人、
信息披露联络员以及参与定期报告、临时报告编制、披露工作
的相关人员。
第四条 信息披露义务人，是指公司及其董事、**管理
人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、
重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律、行政法规和**证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
第五条 信息披露义务人应当严格遵守**有关法律、法
规和本制度规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信
履行持续信息披露的义务。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资
者披露，不得提前向**单位和个人泄露。
第九条 公司的董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市
场操纵等违法违规行为。
第三章 信息披露的内容
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、
**管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相
关方作出公开承诺的，应当及时披露并**履行。
**节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告、季度报告，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重
大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个
月内，季度报告应在每个会计年度前三个月、前九个月结束之
日起一个月内编制完成并披露。
**季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度
报告披露时间。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情
况；
（五）董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）**证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司
前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影
响；
（六）财务会计报告；
（七）**证监会规定的其他事项。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经
营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关
的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产
业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合
理决策。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信
息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权
票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
第十八条 公司董事、**管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
第十九条 董事和**管理人员无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事和**管理人员可以直接申请披露。
董事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责
任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当根据监管机构的规定进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应
当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说
明。
第二节 临时报告
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即
披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款
所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
（十）公司预计经营业绩发生重大亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查
或者受到**证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理
人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九）**证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、
《公司章程》
、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即
披露。
第二十五条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出
现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进
展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生
重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司
应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十一条 公司董事、**管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公**》《证券法》等法律、法规
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
公司董事、**管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为
可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董事、**管理人员。
公司董事、**管理人员如发生买卖本公司股份及其衍生
品种的行为，应在发生行为的 2 个交易日内，通过公司董事
会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站上及时披露。
第四章 信息披露的职责
第三十二条 公司信息披露工作由董事会负责，未经董事
会书面授权不得对外发布公司未披露信息。公司董事、**管
理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定
期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。定期报告内容应当经公司董事会
审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
（一）董事长是公司信息披露的**责任人；
（二）董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责具
体协调和组织公司信息披露事务；
（三）董事会与投资者关系部是公司**息披露的主管
部门，负责信息披露事务管理工作，统一办理公司应公开披露
信息的报送和披露。
（四）公司其他部门及子公司负有信息披露配合义务，以
确保公司定期报告以及相关临时报告及时披露；
（五）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应履行相应的信息
披露义务。
第三十三条 董事和董事会的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，
及时向董事长报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表
公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的
信息；
（五）董事会应对本制度的实施情况进行自我评估，并在
董事会年度报告中进行披露。
（六） 董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
第三十四条 审计委员会成员和审计委员会的信息披露职
责：
（一）审计委员会成员应当对公司董事、**管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发
现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建
议；
（二）审计委员会应当审核公司定期报告中的财务信息、
财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提
出意见。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
（三）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟
披露的信息及相关附件，交给董事会秘书负责办理；
（四）审计委员会以及审计委员会成员个人不得代表公司
向股东和媒体发布和披露非审计委员会职权范围内公司未经
公开披露的信息；
（五）审计委员会涉及公司财务的信息，或对董事、**
管理人员在执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对
外披露时，应提前函告董事会。
第三十五条 公司**管理人员的信息披露职责：
（一）**管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息。
（二）**管理人员知悉重大事件发生时，应当在重大事
件发生的当日向董事会报告。
（三）**管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公
司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四）**管理人员督促分管的工作和业务部门严格执行
信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不违
反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报董事会
秘书。
（五）**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，**管理人员可以直
接申请披露。
**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因
发表意见而当然免除。
第三十六条 各部门、分支机构、子公司负责人的信息披
露职责：
（一）应董事会、审计委员会、管理层要求，及时报告本
单位经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展
或者变化情况及其他相关信息。
（二）各部门负责人应当在重大事件发生的当日内以书面
形式向分管领导及信息披露责任部门报告。
（三）应董事会、审计委员会、管理层要求，答复关于涉
及本单位重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对
外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事
项信息及时通报董事会秘书。
第三十七条 董事会秘书的信息披露职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。
（二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委
员会会议和**管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司披露的信息一般以董事会公告的形式发布。董事、**管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财
务负责人（总会计师）应当配合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作。
（五）负责组织信息披露工作及相关制度的培训工作，并
及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相
关工作人员。
第三十八条 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露
职责，或受董事会秘书书面委托时，可代其履行相关职责。
第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）**证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司董事会
与投资者关系部为负责接收股东、实际控制人信息的工作部门，
并负责在公司接受监管机关问询或求证媒体报道等情况下，向
股东和实际控制人索取相关信息，并按本制度规定进行信息披
露工作。
第四十条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履
行信息披露义务。
第四十一条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、
证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、
准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作
出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解
聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十五条 董事、**管理人员履行职责情况由董事会
与投资者关系部负责记录并保管相应文件资料。
第五章 未**息的传递、审核、披露流程
第四十六条 公司公告编制的具体工作由董事会与投资者
关系部负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予
配合和协助。
第四十七条 定期报告的编制、审议和披露流程：
（一）董事会秘书组织董事会与投资者关系部根据实际情
况，拟定定期报告的披露时间，在证券交易所网站业务专区预
约披露时间；
（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题
会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义
务人的具体职责及相关要求；
（三）董事会秘书组织董事会与投资者关系部根据**证
监会和证券交易所发布的关于编制定期报告的**规定，起草
定期报告框架；
（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会与投
资者关系部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必
须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、
完整；
（五）董事会与投资者关系部负责汇总、整理以及编制定
期报告，由公司财务负责人（总会计师）、董事会秘书等**
管理人员审阅定期报告草案，并履行内部审核程序；
（六）董事会秘书负责将定期报告草案送达各位董事审阅，
同时提交审计委员会审核。根据董事、审计委员会的反馈意见，
修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿；
（七）审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审
核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负
责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；
（八）按《公司章程》《董事会议事规则》规定的程序，
定期报告需经公司董事会审议通过后，由董事会秘书负责组织
定期报告的披露工作，向证券交易所报告并提交相关文件。
第四十八条 临时报告的编制、审议和披露流程：
（一）当公司及控股子公司发生触及《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》和本制度等规定的披露事项时，信
息披露义务人应在**时间提供相关信息和资料，在信息未公
开前，注意做好保密工作；
（二）公司的信息披露义务人根据本制度的有关规定，认
真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送董事
会秘书；
（三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《深
圳证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易、
对外投资及对外担保等重大事项临时报告，由董事会秘书组织
董事会与投资者关系部起草文稿，相关部门予以配合，文稿起
草完成后报请董事会或股东会审议批准，并经董事长同意后由
董事会秘书予以披露；
（四）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票交
易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长同意后予
以披露。
第四十九条 董事、**管理人员知悉重大事件发生时，
应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
董事、**管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公
司未披露的信息。
第五十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应
当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽
量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的
机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管
部门、公司董事、**管理人员、公司相关部门、参股公司、
合作方、媒体、研究机构等。
第五十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，
持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关
风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时
披露进展公告。
第五十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证
据证明拟披露的信息涉及**秘密或者其他因披露可能导致
违反**保密规定、管理要求的事项，可以向证券交易所申请
豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守**保密法律制度，
履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发
布、接受采访等**形式泄露**秘密，不得以信息涉密为名
进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密
或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”）
，符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争
的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营
信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、
他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，
出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信
息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十三条 公司各部门及分支机构、子公司应该严格按
照《重大信息内部报告制度》的规定报告重大信息事项。公司
各部门及分支机构、子公司的负责人是该单位向公司报告信息
的**责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和
报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会与
投资者关系部或者董事会秘书。
第六章 对外部单位报送信息的管理要求
第五十四条 公司各部门及子公司在引用公司财务数据或
其他相关数据时，均以公司已对外公告的内容为准，不得擅自
改动。在向主管部门报送材料时，由于口径不同造成数据不统
一的情况，应当加以说明，以免产生误解。
公司持续健全信息外报登记制度，各相关部门在对其各自
对口相关部门报送资料时，在报送前需经董事会秘书审批并登
记备查，登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、
时间、经办人。公司根据**有关法律、法规向有关部门报送
涉及未披露信息的文件时，应书面提醒相关单位和个人认真履
行信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认，并将
外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案。除此之外，
公司不得对外提供**涉及未披露信息的文件。
第五十五条 公司可以将非公开重大信息提供给对公司负
有保密义务的机构或个人（包括与公司有业务往来的融资方，
为公司提供服务的会计师、律师、投资银行等），公司在向上
述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实
是否确属必要，并与对方签订保密协议。否则，公司不得提供
该信息。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十六条 公司应当根据**财政主管部门的规定，建
立财务管理和会计核算的内部控制，并在财务信息披露前执行
相关制度。
第五十七条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制
的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第五十九条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事
会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的
监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完
善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审
计委员会应根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
报告。
第八章 档案管理
第六十条 董事、**管理人员在履行监管部门有关法律
法规和本制度规定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文
件：
（一）股东会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）审计委员会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载**管理人员声明或意见的文件；
（六）其他文件。
第六十一条 公司董事会与投资者关系部在董事会秘书的
领导下负责相关文件、资料的档案管理工作。公司证券事务代
表具体负责相关文件和资料的管理工作。股东会文件、董事会
会议文件、审计委员会文件、信息披露文件分类存档保管。
以公司名义对**证监会及其派出机构、证券交易所等单
位进行正式行文时，相关文件由信息披露事务部门存档保管。
董事、**管理人员履行职责的其他文件由董事会与投资
者关系部作为公司档案保存。
上述文件的保存期限为长期保存。
第九章 信息沟通与投资者关系
第六十二条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公
司其他董事、**管理人员和员工参加投资者关系活动，应向
公司董事会秘书备案。
董事会与投资者关系部负责投资者关系活动档案的建立、
健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者
关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第六十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘
书统筹安排，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者获取未
**息。
第六十四条 公司与特定对象进行直接沟通前，视情况需
要可以要求该特定对象签署承诺书。
第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事
件与**机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。提问涉及
公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司
应当拒绝回答。
第六十六条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公
开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在
公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十章 信息披露的保密措施
第六十七条 公司内幕信息知情人员应加强对《证券法》
等法律、法规的学习，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工
作中加以注意，在敏感信息的归集、公告之前，均有义务对此
保密，严格将知情者控制在**范围。
第六十八条 公司内部相关人员应自觉规范言行，在日常
活动中不向知情人员打听、询问相关内幕信息。知情人员也不
得将内幕信息告知或暗示。在工作中注意相关材料的妥善保管，
相关报表、财务数据、讨论预案、决议、意向性合同不得散见
于桌面，必须妥善保管。
第六十九条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信
息的公司内部和外部相关人员。内幕信息知情人包括但不限于；
（一）公司董事、**管理人员；公司控股或者实际控制
的企业及其董事、监事、**管理人员;公司内部参与重大事
项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉
内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员
等；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、**
管理人员；公司控股股东、**大股东、实际控制人及其董事、
监事、**管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员(如有)；
相关事项的提案股东及其董事、监事、**管理人员(如有)；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公
司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信
息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审
批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与上述第（一）（二）项相关人员存在亲属关
系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）**证监会、证券交易所规定的其他人员。
第七十条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相
关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种
交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
未在**证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上
正式公开发布的事项。内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑
事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押；
（十六）公司主要或者**业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保，公司的债务担保发生重
大变更；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司收购的有关方案；
（二十二）公司定期报告及其财务报告、业绩预告、业绩
快报和盈利预测；
（二十三）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿
责任；
（二十四）公司计提大额资产减值准备；
（二十五）公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社
会稳定或公司正常经营造成严重不良影响；
（二十六）公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司的重大信息；
（二十七）**证监会或证券交易所规定的对证券交易价
格有显著影响的其他重要信息。
第七十一条 除本制度规定信息披露义务人外，由于所任
公司职务可以获取公司有关信息的员工、公司聘请的中介机构
等，对其知晓的公司重大信息负有保密的责任，不得将所获知
的信息在公司董事会公告前通过**渠道进行公开。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券
服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审
阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的
公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七十二条 公司董事、**管理人员提出辞职或任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内或任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为**息为止。
第十一章 责任追究
第七十三条 公司董事、**管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充
分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人（总会计师）应对公司
财务数据和财务报告的信息披露真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第七十四条 公司各部门及各子公司发生本管理制度规定
的重大事项而未及时报告的，造成公司信息披露不及时而出现
重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关
责任人给予诫勉谈话、批评、警告，解除其职务、辞退等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第七十五条 凡违反本管理制度擅自披露信息或因工作失
职、导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对
相关责任人给予诫勉谈话、批评、警告，直至解除其职务的处
分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联
人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机
构和人员追究责任的权利。
第十二章 附则
第七十七条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行，
修改时亦同。
第七十八条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本制度如与**日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按**有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第七十九条 本制度由公司董事会负责解释。
