山东新能泰山发电股份有限公司
**章 总则
**条 为进一步完善山东新能泰山发电股份有限公司
（以下简称公司）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，
促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称《公**》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规章及规范性文件以及《山东新能泰山
发电股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等相关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指由公司**独立董事参加
的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简
称**证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会、独立董
事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 结构及人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第五条 公司独立董事专门会议设召集人一名，由过半数
独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议成员任期与公司董事会任期一
致。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。期间
如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董
事自动接任。
第三章 职责与权限
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
第四章 会议的召集与议事规则
第十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，
每年至少召开一次，并于会议召开前 3 天通知全体独立董事，
提供会议相关资料和信息。
如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 半数以上独立董事可以提议召开临时会议。召
集人应当自接到提议后 5 日内，召集和主持独立董事专门会
议。
第十二条 在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表
达意见前提下，独立董事专门会议可以通过现场会议召开，可
以采用视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开，亦可以
现场与通讯相结合的方式召开。
第十三条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席
方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。每一名独立董事最多接受
一名独立董事委托。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见
类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表
的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记
录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、
弃权票数）
；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应在会议记录中载明。出席会议的独立董
事应当对会议记录签字确认。
第十六条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议
材料、经与会独立董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、
会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保持期限应
当不少于十年。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和
支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情
况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会与投资者关系部、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、高
级管理人员列席会议。
第五章 附则
第二十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义
与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十一条 本制度未尽事项，按**有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有
与**有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定相抵触的，以**有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度
进行修订。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度自董事会审议批准之日起施行，董事
会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行
修订。
