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原文 修订后的内容
第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相 第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关
关规定行使职权，并对股东大会负责。 规定行使职权，并对股东会负责。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）全体独立董事过半数提议时；
（六）**执行官提议时；
（六）**执行官提议时；
（七）**证券监督管理部门要求召开时；
（七）**证券监督管理部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电 别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及**执行官、董事 件或者其他方式，提交全体董事以及**执行官、董事会秘书。
会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
明。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的** 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的**人数
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。**执行
可以列席董事会会议；**执行官和董事会秘书未兼任董事的，应 官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托； 不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；
者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。 提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 应当及时制止。
面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
应当及时制止。
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
表决。
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员 第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事及一名监 当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者审计
事的监督下进行统计。 委员会委员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。 一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
后进行表决的，其表决情况不予统计。
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形； （一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会 （二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会
议提案有关联关系而须回避的情形。 议提案有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权 第二十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行
行事，不得越权形成决议。 事，不得越权形成决议。
第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议 删除
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要
求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当 事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当
在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： 在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。 反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议
等，由董事会秘书负责保存。 公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
新增 第三十二条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等有关规定为准。
第三十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修 第三十四条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时
改时亦同。 亦同。
- 其他条款涉及序号变更的相应调整。
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二○二五年七月十一日
