深圳市实益达科技股份有限公司
章 程
（二 O 二五年七月）
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
**节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
**节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 **管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
**节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
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**章 总 则
**条 为维护深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第2条 公司系依照《公**》以及**和深圳市其他有关法律、法规规定
成立的股份有限公司。
公司于 2005 年 5 月 30 日经深圳市人民政府以“深府股200513”号
文批准，以整体变更方式设立；于 2005 年 7 月 4 日经深圳市工商
行政管理局核准注册登记，取得注册号为“4403012036151”的《企
业法人营业执照》。
第3条 公司于2007年5月31日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股3,340万股，
于2007年6月13日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司注册名称
中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD
第5条 公司住所为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，邮
政编码为518116。
第6条 公司注册资本为人民币57,750.4854万元。
第7条 公司为**存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
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公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
**0条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对
公司的债务承担责任。
**1条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东
可以**公司，公司可以**股东、董事、**管理人员。
**2条 本章程所称**管理人员是指公司的**执行官（CEO）、总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
**3条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，为公司股
东谋求**利益，为本地区经济持续、稳定地发展作出贡献。
**4条 经依法登记，公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；
互联网电子商务与服务、互联网信息服务、互联网投资；数据处理
和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管
理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子
产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、
销售；**贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联
网信息服务；经营进出口业务（法律、行政法规、**院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（**以工商行
政管理部门核准登记为准）。
第三章 股份
**节 股份发行
**5条 公司的股份采取股票的形式。
**6条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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**7条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
**8条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
**9条 公司的发起人为：深圳市恒顺昌投资发展有限公司、深圳市冠德成
科技发展有限公司和自然人陈亚妹、乔昕、宋东红、吕昌荣、何慧
敏、胡罢传、杨志杰、崔明。公司是于2005年7月4日由原深圳市实
益达实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，公司各发起人均是以持有的深圳市实益达实业有限公司股权
所对应的净资产作为出资。
第20条 公司的股份总数为57,750.4854万股，均为普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）为维护公司价值及股东权益所必需。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第24条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。具体
实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份应当依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第29条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
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第30条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及**证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第32条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
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（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公**》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。符合规定，如有复制需求的，股东应当自行承
担复制所需的成本费用。股东查阅有关资料前应当与公司签署保
密协议或向公司出具保密函，在公司办公地点进行现场查阅。连续
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
每次要求查阅的会计账簿、会计凭证应当提供具体要求，股东每次
进行查阅的起止时间不得超过两个工作日。对于每份账簿材料，原
则上只能查阅一次，拟再次查阅的须在**查阅后当天书面向公
司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东
不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法
律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、
复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第35条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
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起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、**证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第36条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第37条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、
不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
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公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》第 189 条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第38条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规及本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第40条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第41条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会
和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第42条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（4）不得以**方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第43条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第44条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第45条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
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议；
（9）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或深圳证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第46条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的**担保；
（2）公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的总资产
的 30%以后的**担保；
（3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
股东会审议前款第（3）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法
律、行政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东会审议
的担保事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其他主
体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、**管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审
批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第47条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第48条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（1）董事人数不足《公**》规定人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第49条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他
地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第50条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（2）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第51条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
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本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第52条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第53条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
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不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第54条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第55条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第56条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第57条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第60条 股东会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
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（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具
体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第61条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第62条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第63条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
- 15 -
并依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名或名称；
（2）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示等；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第69条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第70条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
- 16 -
应当列席并接受股东的质询。
第71条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第72条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第73条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第76条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
- 17 -
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。
第78条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地**证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第79条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第80条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第81条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
- 18 -
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第82条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股
比例限制。
第83条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（1）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据
有关法律、法规及深圳证券交易所的股票上市规则认定关联股东
的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（2）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人
书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联
关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁
决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（3）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东
会作出说明及解释；
- 19 -
（4）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人
依本章程第 79 条规定表决。
第84条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第85条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第86条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第87条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第89条 股东会采取记名方式投票表决。
第90条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
- 20 -
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第91条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第92条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第94条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第95条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第96条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会
决议作出之日起计算。
第97条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事
- 21 -
第98条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（6）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员，期限尚未届满的；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第99条 董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，
无需提交股东会审议。其他董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**执行官或者其他**管理人员兼任，但兼任**
执行官或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**00条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
- 22 -
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（1）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（3）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（4）
项规定。
**01条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
- 23 -
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**02条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**03条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
**04条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
**05条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**06条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
**07条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
- 24 -
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**08条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一人，不设副董
事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**09条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司**执行官、董事会秘书及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据**执行官的提名，
决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司**执行官的工作汇报并检查**执行官的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
**10条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**11条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
- 25 -
**12条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。董事会在股东会授权范围内具有以下审批权限：
（1）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计的
净资产的10%以上，50%以下；连续12个月对同一项目投资额以其
累计数计算；
（2）收购与出售资产权限：连续12个月收购或出售资产不超过公
司最近经审计的净资产50%；
（3）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请**所提供的抵
押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（4）对外担保权限：除本章程第四十六条规定的情形以外的其他
对外担保事宜；
（5）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的净资
产50%；
（6）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产**值5%的关联交
易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产**值0.5%以上，但低于公司最
近一期经审计净资产**值5%的关联交易。
（7）对外捐赠权限：公司及其下属公司每一会计年度内累计对外
捐赠总额在500万元以上的，由公司董事会审议新增额度后实施，
捐赠金额超过1000万元的，新增额度报董事会审议后提交股东会审
议批准。
以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的
相关规定。
**13条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
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**14条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
**15条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。
**16条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。
**17条 临时董事会会议应当于会议召开五日前以书面或通讯方式通知全
体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
**18条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
**19条 除根据本章程第24条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购公
司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，法律规定和本章程对董事会形成决议
另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。公司
对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东会批准，公
司不得对外提供担保。
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董
事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财
务资助事项时，公司保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、
对公司的影响及存在的风险等发表意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
- 27 -
（2）单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
**20条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
**21条 董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
**22条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**23条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。
**24条 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
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**25条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**26条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形
的人员；
（8）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
**27条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
- 29 -
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的**；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
**28条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（4）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**29条 独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**30条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
- 30 -
议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**31条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**29条**
款第（1）项至第（3）项、**30条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**32条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
**33条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**34条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任**管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
**35条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
- 31 -
数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**36条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**37条 公司董事会设置战略、提名、薪酬等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责。
**38条 战略委员会行使下列职权：
（1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
（2）审议公司的战略规划和实施报告；
（3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
（4）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析
报告；
（5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
（6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
（7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方
案；
（8）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
（9）审议控股子公司的战略规划；
- 32 -
（10）董事会授予的其他职责。
**39条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘**管理人员；
（3）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
**40条 薪酬委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（1）董事、**管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 **管理人员
**41条 公司设**执行官1名，由董事会聘任或解聘。公司的**执行官
（CEO）、总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书为公司的**
管理人员。
**42条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的相关规定，同时适用
于**管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于**管理人员。
**43条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
- 33 -
不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**44条 **执行官每届任期3年，连聘可以连任。
**45条 **执行官对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事**执行官列席董事会会议。
**46条 **执行官应制订其工作细则，报董事会批准后实施。
**47条 **执行官工作细则包括下列内容：
（1）**执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）**执行官及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
**48条 **执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关**执行官辞职
的具体程序和办法由**执行官与公司之间的劳务或劳动合同规
定。
**49条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**50条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
- 34 -
任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**51条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**52条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
**53条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向**证监会派出机构
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向**证监会派出机构和深圳证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及**证监会及
深圳证券交易所的规定进行编制。
**54条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
**55条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
- 35 -
**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**56条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少
于转增前公司注册资本的 25%。
**57条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**58条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
- 36 -
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司现金流
状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，
公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不
进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司
可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
- 37 -
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票
价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现
金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、
发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期
内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划
及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并
由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配
方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表
决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
- 38 -
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，
并经过半数审计委员会成员通过。若公司年度盈利且符合分红条
件，但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案和股东
回报规划的执行情况进行监督。
股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分
配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的
权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东
会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的
过半数通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整
利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣
减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规
定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否**，中小股东是否有充分表达意见和诉
- 39 -
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第二节 内部审计
**59条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**60条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
**61条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**62条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
**63条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**64条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**65条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
**66条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
**67条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**68条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
- 40 -
**69条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**70条 公司的通知以下列形式发出：
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
**71条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
**72条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**73条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电话或电
子邮件等方式进行。
**74条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
**次公告刊登日为送达日期。
**75条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**76条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的媒
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**77条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
- 41 -
**78条 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**79条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**80条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
**81条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上或者
**企业信用信息公示系统公告。
**82条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**83条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在规定报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**84条 公司依照本章程**56条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**83条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在规定
报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
- 42 -
积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
**85条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**86条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**87条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
**88条 公司因下列原因解散：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
**89条 公司有本章程**88条第（1）项、第（2）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**90条 公司因本章程**88条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，
- 43 -
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**91条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
**92条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规定
报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**93条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**94条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
**95条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
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院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**96条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**97条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
**98条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（1）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（3）股东会决定修改章程的。
**99条 公司股票被终止上市后，公司股票应进入**股份转让系统继续
交易。本章程修改时，公司不得修改本条内容。
第200条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第201条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第203条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同
受**控股而具有关联关系。
第204条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
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规定相抵触。
第205条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第206条 本章程未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有
关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有
关规定为准。
第207条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第208条 本章程由公司董事会负责解释。
第209条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第210条 本章程自股东会审议通过之日生效。
（以下无正文）
深圳市实益达科技股份有限公司
二○二五年七月十一日
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