**条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根
据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
法规 、规范性文件以及《深圳市实益达科技股份有限公司章程》（以下简称《
公司章程 》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、深圳
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视
频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
会议由召集人在会议召开3天前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立
董事。经全体独立董事一致同意，临时会议通知时限可不受本条款限制。通知
应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议除第七条规定的事项外，还可以根据需要研究
讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董
事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
专门会议资料及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条**款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程等有关规定为准。
第十三条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会通过之日起生效
施行。
第十四条 本制度由董事会负责解释。
深圳市实益达科技股份有限公司
董事会
二�二五年七月十一日
