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股东大会 股东会
第二条 股东大会是公司的非常设性权力机构，在《公**》 第二条 股东会是公司的非常设性权力机构，在《公**》和公
和公司章程规定的范围内行使职权。 司章程规定的范围内行使职权。公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公**》**百条规定的 东会不定期召开，出现《公**》**百一十三条规定的应当召开
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内 临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证监局 深圳证券交易所（以下简称“证券交易所 ”），说明原因并公告。
和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所 ”），说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
会的，应当说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
的同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
用于除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出
内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
的持股比例。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
有提案的**具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 **资料或解释。
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；
系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 案提出。
应当以单项提案提出。
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章 第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司章程
程规定的地点。 规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 行政法规、**证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便
参加股东大会的，视为出席。 捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
为出席和在授权范围内行使表决权。
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
有权出席股东大会。公司和召集人不得以**理由拒绝。 权出席股东会。公司和召集人不得以**理由拒绝。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘 第二十七条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
书应当出席会议，不担任公司董事职务的**管理人员应当列席 **管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第三十条 董事、监事、**管理人员在股东大会上应就股东 第三十条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出
的质询作出解释和说明。 解释和说明。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股份总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保
依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例
股比例限制。
限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公 第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会选举两名以
当采用累积投票制。 上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
行表决。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统 查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 第四十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
应记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员
秘书、**执行官和其他**管理人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
于 10 年。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司
董事、监事按公司章程的规定就任。 章程的规定就任。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法 第四十八条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、
律、法规和公司章程的规定相冲突的，以有关法律、法规和公司章 规范性文件、公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、
程的规定为准。 部门规章、规范性文件、公司章程等有关规定为准。
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在符合**证监会 第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指
规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内 在符合**证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在**证监会指定报刊 关信息披露内容。
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在**证监会指定
的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
深圳市实益达科技股份有限公司
二○二五年七月十一日
