深圳市实益达科技股份有限公司
**章 总 则
**条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《
上市规则》”）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性
文件以及公司章程等的有关规定，制定本工作细则。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则，公司章程规定
的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加**证监会及其授
权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企 业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同 时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东（提名人）可以提出独立董事候选人（被提名人），并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董 事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重
大失 信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见， 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任 职**进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本规则第九条以
及前款的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事提名人和候选人应当保证向交易所报送的材料真实、
准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
独立董事提名人和候选人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息
进 行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以
纠正。
第十二条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，并及时披露交易所异议函的内容。公司不得将
交易所提出异议的独立董事候选人提交股东会选举为独立董事。
第十三条 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。独立董事不符合本细则第六条**项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十六条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务或者在
任期届满前辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在任期届满前辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第五章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公**》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意；行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及**证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
第二十三条 独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将
调查结果及时回复投资者。
第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、深交所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会
和深交所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（
以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十九条**款**项至第三项、
第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、**证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）**息中存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外， 独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记
录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十五条以及对《上市公司独立董事管理办法》第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十九条**
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
公司在年度股东会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度股东会上进
行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东会的独立董事，可以委托其他独立
董事在年度股东会上宣读述职报告。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员
之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第六章 独立董事的工作条件
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供
协 助，如介绍情况，提供材料等。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，
必 要时可组织独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意 见采纳情况。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到交易所办理公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级 管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作 记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司 不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深交所报
告。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，
不 得以**形式阻挠其依法行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
第四十条 公司可以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必
需的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第四十二条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任
的规定适用于独立董事。
第四十三条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第四十四条 公司或相关人员违反深交所相关规定的，应承担相应的法律责
任。
第四十五条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消
和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到**证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章 附 则
第四十六条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数。
第四十七条 本细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程等有关规定为准。
深圳市实益达科技股份有限公司
董事会
二�二五年七月十一日
