杭州晶华微电子股份有限公司
股东会议事规则
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股东会议事规则
**章 总 则
**条 为规范杭州晶华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的行为，建
立健全公司的股东会议事规则，明确股东会的职责、权限，维护公司利益和股东
合法权益，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《杭州晶华微
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保，单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的且超过 3,000 万元的关联交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
**》**百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会派出
机构浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）和上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第三章 股东会的提案和通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
或者临时股东会召开 15 日前（不包括会议召开当日），以公告方式向股东发出
股东会通知。
公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东会
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或
者解释。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司还应当同时在上海证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所必需的其他资料。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中确
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人
不得以**理由拒绝。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、**管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第五章 股东会的表决和决议
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照
大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第三十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、**管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”
是指具有下列情形之一的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘**管理人员；
（三）董事、**管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 上海证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的或**证监会认定的其他事项。
第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十四条 公司或控股股东、实际控制人不得通过利益交换等方式换取
部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他
股东的合法权益。
第四十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章 股东会的会议记录
第四十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应依法向浙江证
监局及证券交易所报告。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
即行就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 附则
第五十四条 本规则未尽事宜或与**有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定相悖的，依照**有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第五十五条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
本规则由董事会负责制订、修订和解释。
