杭州晶华微电子股份有限公司
独立董事工作制度
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独立董事工作制度
**章 总 则
**条 为进一步完善杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公**》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等规定和《杭州晶华微电子股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，
独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员中占有 1/2 以
上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 任职**与任免
第五条 担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）具有法律、法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议，被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，按照本制度第十条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内向上
海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所指定的网站上填
报或者更新其基本资料。
独立董事任职**需经**有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条**款**项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第十八条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。**证监会、上海证券交易所、**上市公司协会可以提供相关培
训服务。
第三十四条 独立董事（至少 1 名）应当出席公司年度报告说明会，就相
关问题和投资者关心的其他问题予以解答。
第四章 履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少 10 年。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和上海证券交易所报
告。
**证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第四十二条 **证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的
活动进行监督管理。
上海证券交易所、**上市公司协会依照法律、行政法规和《上市公司独立
董事管理办法》制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职
效果。
第四十三条 **证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及其
他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立
董事及相关主体应当及时回复，并配合**证监会的检查、调查。
第四十四条 公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立董事管理办
法》规定的，**证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开
说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，**证监会依照有
关规定进行处罚。
第四十五条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，未提出反对意
见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
独立董事发生上述严重失职，或者从事《公**》等相关法律、法规和规范
性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
第六章 附 则
第四十六条 本制度下列用语的含义：
（一） 主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对
公司有重大影响的股东；
（二） 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、**管理人员的股东；
（三） 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；
（五） 违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有**性影响的报刊、
电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自
媒体等媒体上，**被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六） 违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或
者符合**证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含
本数。
第四十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第五十条 本制度未尽事宜，或与日后颁布的**法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照**有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
