杭州晶华微电子股份有限公司
章 程
二�二五年七月
杭州晶华微电子股份有限公司 公司章程
目 录
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杭州晶华微电子股份有限公司 公司章程
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公**》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 91330108770816153N。
第三条 公司于 2022 年 6 月 9 日经**证券监督管理委员会批准后在上海
证券交易所注册发行，**向社会公众发行人民币普通股 1,664 万股，于 2022
年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：杭州晶华微电子股份有限公司
公司英文名称：Hangzhou SDIC Microelectronic Inc.
第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层
A 座 501 室。
第六条 公司注册资本为人民币 12,089.1094 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人的
产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以
**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和
**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理
水平，**限度的提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：微电子集成电路及系统软、硬件
研究、开发、生产和销售自产产品；提供相关业务的咨询和服务（**禁止和限
制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
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第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司股改时发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式：
发起人 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资截止日期
吕汉泉 2,880.00 64.00 净资产折股 2020.09.30
罗洛仪 715.95 15.91 净资产折股 2020.09.30
晶殷华 454.05 10.09 净资产折股 2020.09.30
罗伟绍 450.00 10.00 净资产折股 2020.09.30
合计 4,500.00 100.00 - -
第二十一条 公司已发行的股份数为 12,089.1094 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
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**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条**
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
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第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
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登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
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公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**
证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、**证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保，单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的且超过 3,000 万元的关联交易事
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额（按照担保金额连续12个月累计
计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
**担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东会审议
通过的情形。
发生除上述须由股东会审议通过的担保行为外的其他“提供担保”交易事项，
须由董事会审议通过。
公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东会、董事会审批对外担保的权
限和程序，将依法追究其责任。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过；董事会作出对外担保事
项决议时，关联董事应回避表决。股东会审议前款第四项担保，应当经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十七条 公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且**金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且**金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且**金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
若交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；若购买或者
出售该股权未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标。
本条及**百一十四条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计**金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本条**款及**百
一十四条的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条**款规定履行股东会的审议程序。
第四十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）达到第四十七条规定的标准，若交易标的为股权或股权以外的其他非现金资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
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公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应提供评估报告或审计报告，并应
提交股东会批准后方可实施。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
本款规定的标准，如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中确
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
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（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
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知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
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（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或者单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名或者单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 公司股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
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项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照
程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东名称，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3 以上通过。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法
规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外 1%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，
并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条 股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
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数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定**的当选人，但每位当选人
的**得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
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系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
即行就任。
**百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务，董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
公司职工人数如达到300人以上，董事会成员中设一名职工代表董事。职工
代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。公司职工人数达到300人以上并选举职工董事后，
该职工董事席位持续保留。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
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订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�五条 除本章程**百零三条和**百零四条外，公司董事还应当
履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
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告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六）《公**》、《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规定、公
司章程的其他忠实和勤勉义务。
**百�六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
**百�八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效后或者任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为**息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公
司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在
**情况下都不应当少于 2 年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于**管理人员。
**百�九条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事除外），决议作出
之日解任生效。职工代表董事的解任由职工代表大会、职工大会或其他民主形式
进行。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
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认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
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（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
**百一十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
**百一十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
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的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
**百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件；
（四）在董事会闭会期间行使以下项职权：
（五）批准未达到董事会审议标准的公司购买、出售资产及对外投资事项；
（六）批准未达到董事会审议标准的金额在 500 万元以上的其他交易事项
（含日常交易、关联交易等事项）；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授
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权内容应明确、具体。公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
**百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
**百二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前（不包括会议召开当日）书面通知全体董事。
**百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
**百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真
等通讯方式或者书面通知；通知时限为：不得晚于临时董事会召开前 2 天。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
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决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
**百二十七条 董事会召开会议和表决采用记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、
电话或视频等电子通信方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。
**百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
**百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
**百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
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专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的**；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
**百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
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**百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十七条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十五条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。
审计委员会依法检查公司财务，监督董事、**管理人员履行职责的合法合
规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
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审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
规定、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员，可以提出罢免的建议。
**百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员及召集人由董事会选举产生。
**百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会会议的通知方式为：电话、传真等通讯方式或者书面通知；通知
时限为：不得晚于审计委员会召开前 3 天。但情况紧急，需要尽快召开审计委员
会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
审计委员会会议由召集人召集和主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员召集和
主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会均由 3 名董事组成。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
**百四十三条 战略委员会负责对公**期发展战略和重大投资决策
等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
**百四十四条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
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记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理5名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会决定聘任
或者解聘。
**百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十四条 副总经理应受总经理的直接领导，副总经理协助总经理
完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的任务和分管
范围内的经营管理工作。
**百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十六条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
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将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十七条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
**百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
**百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
**百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政
策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、论
证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二） 利润分配形式
方式进行股利分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力；
当采用现金分红进行利润分配。
（三） 现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
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以满足公司正常生产经营的需要；
现金分红无需审计）；
发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来 12 个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币。
（四） 现金分红的比例和时间间隔
原则上应不少于公司 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出利润分配方案由股
东会审议决定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现
金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
化、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处
理。
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（五） 发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以发放股
票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（六） 利润分配的决策机制与程序
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决
策程序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。
股东会、董事会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事可征集中小股东
的意见。
以上表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（七） 利润分配政策调整的决策机制与程序
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证
监会和上海证券交易所的有关规定。
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意。
以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。
公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社
会公众股股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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（八） 利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否**；公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
当公司出现下列情形之一时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）
资产负债率高于 70%；（3）公司当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；（4）其他董事会认为不适宜进行利润分配的情形。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计
**百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
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构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百六十八条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
**百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件和电话通知等方式进行。
**百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
或者盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登
日为送达日期。
**百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十一条 公司指定《**证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及《证券日报》中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
同时指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
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公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程**百八十一条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者**企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
**百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
露信息的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十八条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程**百八十一条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者**企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十九条 公司依照本章程**百六十二条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程**百八十
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一条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
**百九十四条 公司有本章程**百九十三条第（一）项、第（五）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
**百九十五条 公司因本章程**百九十三条第（一）项、第（三）项、
第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在本章程**百八十一条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者**企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百�三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百�四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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第二百�六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附 则
第二百�七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或
其他组织： 1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2. 直接或
间接持有公司 5%以上股份的自然人； 3. 公司董事或**管理人员； 4. 与本项
第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括**、年满
姐妹、子女**的父母； 5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其
一致行动人； 6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、**管
理人员或其他主要负责人； 7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8. 间接持有公司
所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
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内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联方。公司与本
项第 1 目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、
总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事或者**管理人员的除外。
（五）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.为交
易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易对方任职，或者在能够
直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制
的法人或者其他组织任职；4.为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家
庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法
人或者组织的董事、监事或**管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前
项第 4 目的规定）；6.**证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（六）公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1.为交
易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交易对方直接或者间接控制；
方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；6. 为交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；8.**证监会
或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（七）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（八）万元、元，分别是指**法定货币人民币万元、人民币元，但本章程
特别说明的除外。
第二百�八条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百�九条 本章程以中文书写,其他**语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时,以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、 “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程未尽事宜，依照**有关法律、法规和规范性文
件的规定执行。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释和修订。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则等
规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应
以本章程为准。
第二百一十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二�二五年七月
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