广东东箭汽车科技股份有限公司 董事会议事规则
广东东箭汽车科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
**章 总则
**条 为了进一步规范广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公**》、公司章程等有关规定，制
订本规则。
第二条 董事会下设投资者关系部，处理董事会日常事务。董事会是公司
的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会
负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。
第三条 董事会秘书兼任投资者关系部负责人，保管董事会和投资者关系
部印章。同时，董事会秘书根据董事会的要求，负责董事会会议的组织和协调工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会
议决议、决议公告的起草工作。
第二章 董事会
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时止。
第五条 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份 1%以
上的股东提出。董事名单应以提案方式提交股东会。
第六条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东
对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
第七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
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的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。股东会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但
董事会成员**变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东
会作出决定，并应符合《公**》关于股份公司董事人数的规定。当董事人数不
足公**规定的法定**人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，
公司应在两个月内召开股东会，补选董事。
董事会中设职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第九条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督
情况向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
第十条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律
法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、小额定增等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
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理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 董事会在其权限范围内授权董事长审批如下事项：
（一）对外投资（含委托理财、证券投资、衍生品交易等）、购买或者出售
资产、资产抵押、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的比例不超过 10%；
会计年度经审计净利润不超过的比例 10%；
比例不超过 10%；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
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（二）关联交易
公司与关联人发生的以下关联交易，由董事会授权董事长审核、批准，并报
董事会备案：
审计净资产**值的比例不超过 0.5%（不含本数）的关联交易。
（三）其他
资产的 30%的，由董事长审批；已经履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。
不超过公司最近一期经审计总资产 40%的，由董事长审批。已经履行审批程序的，
不再纳入累计计算范围。
收入或总资产 50%以下的，由董事长审批。
对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润**值的比例不
超过 10%（不含本数）的，由董事长审批。
第十四条 公司发生的对外担保、提供财务资助事项，除按规定须提交股东
会审议的情形外，其他均由董事会审议。董事会审议对外担保、提供财务资助事
项时，须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
第十五条 公司不得为董事、**管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联方提供资金等财务资助。
第十六条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材
料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担
保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事会
审议；
（二）董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定
是否提供担保；
（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表
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决。
第十七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的提议
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十一条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他**管
理人员的意见。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函）或书面
方式；通知时限为：会议召开前 5 天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事
会的，可以豁免通知程序，即时召开董事会。
《公司章程》或本规则对临时董事会的召集、通知、主持另有特殊规定的，
从其规定。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过投资者
关系部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
投资者关系部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的通知
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，投资者关系部应当分别提
前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，
提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
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有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
第三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。
第三十三条 董事会会议可以现场召开。在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事
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会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定
的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第三十五条 董事会召开之前，应当由董事会专门委员会、独立董事专门
会议审议的事项，须经董事会专门委员会、独立董事专门会议通过后提交董事会
审议。
第三十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十九条 董事可以在会前向投资者关系部、会议召集人、总经理和其
他**管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第六章 董事会会议的表决和决议
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
第四十一条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第四十二条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第四十三条 与会董事表决完成后，投资者关系部有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十四条 除本规则第四十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第四十五条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务
资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
第四十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第四十七条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职，或直接或间接持有关联企业的控股权，或
能够对该关联企业实施重大影响时，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按照法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定应当回避的。
如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第五十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
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注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议的记录
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第五十三条 董事会秘书应当安排投资者关系部工作人员对董事会会议
做好记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应真实、准
确、完整，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排投资者关系部
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明，视为**同意会议记录和决议记录的内容。
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行
第五十六条 公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除
非董事会决议因内容违反法律、行政法规而无效或者被依法撤销。
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况。
第九章 董事会会议档案的保存
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书（如有）
、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
第五十九条 董事会会议档案的书面文件作为公司档案由公司董事会秘
书保存，在公司存续期间，保存期为十年。
第十章 附则
第六十条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“过”不含本数。
第六十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规则：
（一）**有关法律、行政法规、部门规章等修改，或颁布新的法律、
行政法规或部门规章等，本议事规则规定的事项与前述**有关规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本议事规则。
第六十二条 本议事规则未尽事宜，依照**有关法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与公司章程的规
定有抵触时，以公司章程规定为准。
第六十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第六十四条 本规则由董事会解释。
第六十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
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