深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程
深圳光韵达光电科技股份有限公司
章 程
二○二五年七月
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程
深圳光韵达光电科技股份有限公司章程
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
**节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总裁及其他**管理人员
第七章 监事会
**节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
**节 通知
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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**章 总则
**条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》(以下简称“《公
**》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关法律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司
法》的规定，以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 91440300778790429A。
第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监
会”）2011735 号文核准,**向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2011 年 6 月
第四条 公司中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co. Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦 A 栋 1201，
邮政编码：518053
第六条 公司注册资本为人民币 54,411.1391 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、**
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董
事、监事、经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监
事、经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称公司**管理人员是指：公司经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过持续不断的市场化改革与发展，规范经营，科学管
理，提供客户满意的产品和服务，以良好经济效益回报股东、回馈社会、惠泽员工。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：从事激光应用技术的研究与开发，激光
及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案，激光器及相关元件、3D 打印设备、精密激
光加工设备、光机电一体化设备、智能电子产品、智能自动化设备、电子工业专用设备制
造、自动化控制系统的研发、生产与销售；电子测试夹具、模具、自动化、电子设备及配
件的设计、加工装配与销售；提供激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光
快速成型、三维打印，生产和销售激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印
产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；
云平台的技术咨询，技术研发；物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、**院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。机械设备租赁；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登
记机关办理变更登记。
第三章 股份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起设立时，发起人为：
深圳市光韵达实业有限公司认购的股份数为32,750,000股，出资方式为净资产折股，
出资时间为2008年12月；
北京德信投资管理有限公司认购的股份数为14,000,000股，出资方式为净资产折股，
出资时间为2008年12月；
深圳市隆科盛科技发展有限公司认购的股份数为2,000,000股，出资方式为净资产折
股，出资时间为2008年12月；
陈�@认购的股份数为425,000股，出资方式为净资产折股，出资时间为2008年12月；
龚清德认购的股份数为375,000股，出资方式为净资产折股，出资时间为2008年12月；
李坚认购的股份数为150,000股，出资方式为净资产折股，出资时间为2008年12月；
曹汉元认购的股份数为125,000股，出资方式为净资产折股，出资时间为2008年12月；
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惠国庆认购的股份数为125,000股，出资方式为净资产折股，出资时间为2008年12月；
彭鹏认购的股份数为50,000股，出资方式为净资产折股，出资时间为2008年12月。
第十九条 公司的股份总数为 54,411.1391 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
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转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、**管理人员，将其持有的
本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有**证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
第三十六条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
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(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
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(十三) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
(十四) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项
(十五) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十六) 审议批准本章程第四十四条规定的财务资助事项；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且**金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照前
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条
**款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条**款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，可免于按照本条**款的规定履行股东大会
审议程序。
第四十二条 公司发生的关联交易（公司受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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净资产**值 5％以上的关联交易，董事会做出决议后应当将该交易提交股东大会审议，
并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
并提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
助等；
的。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否
超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）
；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且**金额超
过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。股东大会审议前款第五项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审
议。
第四十四条 公司发生的提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
一期经审计净资产的 10%；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一) 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
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第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议
召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开
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日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日
上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者公司未设副董事长的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十三条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他**管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
(二) 增加或者减少注册资本；
(三) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
(十二) 法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、**管理人员和单独或者合计持有公司
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用
特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东
对有关情况进行说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与
应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(一) 提名
（1）公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名董事候
选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
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（2）公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非职工
代表监事候选人。
（3）提名董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承
诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定
职责；提名人应出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。
（4）公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，
认真审核候选人人选的任职**。董事、监事候选人经董事会审核通过后，方能提交董事
会或监事会进行审议。其中，董事和非职工代表监事在董事会或监事会审议通过后，提交
股东大会进行选举；由职工代表出任的监事，提交公司职工代表大会进行选举。
（5）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(二) 选举
（1）股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制，并按得
票多少顺序确定当选的董事、监事。
（2）若提名的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额
选举。
(三) 由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生后，直接进入公司监事会，
并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情
况。
(四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。
(五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的
决议无效。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票
（若出席现场会议股东代表不足两名，则由**参会股东代表参加计票和监票）。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举通
过立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其他**管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中可以由职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会选举产生后，直接进入董事会。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职
务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
(二) 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成
员，包括**、父母、**的父母、兄弟姐妹及其**、年满十八周岁的子女及其**、
**的兄弟姐妹和子女**的父母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营
公司同类业务；
(三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重
大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
(四) 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(五) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(六) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(七) 严格履行作出的各项承诺；
(八) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(九) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(十) 法律法规、**证监会规定、证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实
和勤勉义务。
**百�二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百�三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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**百�四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务仍然有效，直至该秘密成为**息。
**百�五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
**百�七条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
**百�八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
**百�九条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
(二) 符合《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规所规定的独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
**百一十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系(主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、
子女**的父母等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其**、父母、子女；
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(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
(五) 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司制度规定的不
具备独立性的其他人员；
(九) **证监会、证券交易所认定不得担任独立董事的其他人员。
**百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
**百一十二条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
**百一十三条 因严重失职被有关监管机关取消任职**的独立董事，不得再担任
公司独立董事。其职务自任职**取消之日起当然解除。
如因独立董事**被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政
法规、规章或公司章程规定的**人数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并
补足。
**百一十四条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：
(一) 泄露公司商业秘密，损害公司利益；
(二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
(三) 关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
(四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。
**百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
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独立董事不符合本章程**百�九条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
**百一十六条 独立董事除应当具有《公**》和其他相关法律、法规以及本章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集投票权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、**证监会规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权的，应当经过全体独立董事过半数同意。
依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。独立董事行使**款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
**百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百一十八条 独立董事因故不能由其本人出席董事会会议的，可以委托其他独立
董事出席董事会会议。
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**百一十九条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、**管理人员及
公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及时提出书面要
求予以纠正。
**百二十条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公司遭受严
重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
**百二十一条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本章
程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
**百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的意见、独立董事专
门会议决议或意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
(七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
**百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百二十四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
**百二十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务总监（财务负责人），并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、战略、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员
的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
**百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
**百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
**百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议后及时披露：
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产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
且**金额超过 1,000 万元；
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条**款
的规定。已按照本条**款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会审议担保事项、提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议后及时披露：
值 0.5％以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。
（四）公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除**证监会或者相关法律法规另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。
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**百二十九条 董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
**百三十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券。
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 提议召开临时董事会会议；
(七) 董事会授予的其他职权。
**百三十一条 公司可以设副董事长，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务、
或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
**百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
**百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、
电子邮件方式；通知时限为：会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
**百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
**百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
**百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他**管理人员
**百四十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 2 名，副总
裁若干名，由董事会聘任或解聘。
**百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于**管理
人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和**百零一条第(八)项、第（九）项、第(十)
项关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十五条 经理和副经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司经理、副经理、财务总监（财务负责人）；
(七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出
售重大资产、委托理财事项、**等事项；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
**百四十七条 经理应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十八条 经理工作细则应包括下列内容：
(一) 经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
**百四十九条 经理和副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
**百五十条 副经理和其他**管理人员由经理提名并由董事会聘任或解聘。副
经理和其他**管理人员对总裁负责，在经理的统一领导下开展工作，其职权由经理办公
会议合理确定。
**百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十二条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**
利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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**节 监事
**百五十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、**管理人员及其**和直系亲属在公司董事、**管理人员任职期间不
得担任公司监事 。
**百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
**百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
**百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
**百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
**百六十三条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
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(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
**百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度、利润分配
**百六十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
**百六十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证券
交易所披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向**证监会派出机
构和证券交易所披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月
内披露季度报告。公司**季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的**期限。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
**个人名义开立账户存储。
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**百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
**百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重
视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议
的利润分配政策预案出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
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为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3000 万元；或公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 20%。
（五）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度
股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三个会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 33%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公
司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
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现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利
润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（八）有关利润分配的信息披露
行新股方案的执行情况。
规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章
程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用
计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的
意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关
于公司利润分配政策的意见。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
第二节 内部审计
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**百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
**百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
**百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以电子邮件或传真方式送出；
(五) 本章程规定的其他形式。
**百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
**百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真或专人送达
进行。
**百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真或专人送达
进行。
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**百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件**次成功地发送至收件人指定的
电子邮箱时视为送达；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十九条 公司指定符合**证监会规定的报纸和《巨潮资讯网》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证监会
指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
**百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
**百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**证
监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程
**百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，
持有公司**股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
**百九十八条 公司有本章程**百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
**百九十九条 公司因本章程**百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在**
证监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百�三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百�四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百�七条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百�八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
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第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系；
(四) 控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上
成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(五) 本章程中“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联
人”、“担保”、“财务资助”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定执行。
(六) 本章程中经理即为公司总裁。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 除有特别指明的情况，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不满”、“超过”“高于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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二○二五年七月
