中兴―沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事、**管理人员薪酬管理制度
（2025 年 7 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会修订生效）
**章 总则
**条 为提高中兴―沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）经营管理水平，促进公司效益增
长，结合实际进一步完善公司董事、**管理人员薪酬管理，
建立有效的激励约束机制，激发工作积极性和创造性，践行
“变、干、实”，确保公司年度各项经营目标的完成，根据
《公**》
《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、**管理人员，
具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管
理办法》等规定聘任的，与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
（二）内部董事（含职工代表董事）：是指与公司之间
签订聘任合同或劳动合同的公司董事、**管理人员或其他
员工兼任的非独立董事。
职工代表董事：是指通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生的董事。
（三）外部董事：是指不在公司担任除董事外其他职务
的非独立董事。
（四）**管理人员：是指《公司章程》规定的**管
理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事、**管理人员薪酬管理遵循以下基
本原则：
（一）以岗位价值贡献为导向原则；
（二）薪酬与绩效挂钩原则；
（三）外部竞争性与内部公平性原则；
（四）职务待遇与职位工作需要对应原则。
第二章 组织机构
第四条 公司股东会决定董事薪酬，董事会决定**管
理人员薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授
权下负责董事及**管理人员薪酬管理制度的拟订、监督与
实施，其主要工作为：
（一）制定公司董事、**管理人员的薪酬标准与方案；
（二）根据公司经营业绩及董事、**管理人员的履职
情况进行年度考评；
（三）对薪酬管理制度执行情况进行监督。
第三章 薪酬构成、考核与发放
第六条 公司董事、**管理人员的薪酬构成及发放：
（一）独立董事：独立董事领取固定的独立董事津贴，
津贴标准依据股东会决议执行，独立董事津贴年度一次性发
放。
（二）外部董事：外部董事不在公司领取津贴。
（三）内部董事（含职工代表董事）：内部董事的薪酬
按照不同职级对应不同档级的年薪酬。职工代表董事的薪酬
由公司管理层对其进行岗位考核确定。
（四）**管理人员：**管理人员实行年薪制，其薪
酬由年薪标准和奖励薪酬组成。
年薪标准是履行岗位职责所领取的报酬。董事长年薪标
准不超过 176 万元人民币/年。根据岗位职责的不同，**
管理人员年薪标准分为不同档级，总裁年薪标准不超过 143
万元人民币/年，其他**管理人员年薪标准不超过 110 万
元人民币/年。年薪标准的 50%按 12 个月平均发放，年薪标
准的 20%按 4 个季度平均后按季度进行考核发放，年薪标准
的 30%在年终经考核后一次性兑现发放。
内部董事（含职工代表董事）、**管理人员奖励薪酬，
根据公司年度利润目标完成情况考评确定，具体奖励金额经
公司董事会、股东会批准。
第七条 董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、高
级管理人员的年薪标准提出调整建议。不涉及内部董事的年
薪标准变动经董事会审议通过后生效，涉及内部董事的年薪
标准变动还应经股东会审议后方可生效。
第四章 约束机制
第八条 董事、**管理人员在任职期间发生下列情形
之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适当人选
的；
（二）因重大违法违规行为被**证券监督管理委员会
予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第五章 附则
第九条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等规定执行。
第十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，
经股东会审议批准后生效。
第十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负
责解释。
中兴―沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
