证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：2025-040
上海交大昂立股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）于近日收到上海证
券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上
证公函【2025】0867 号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，会同年审会
计师山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“年审会计师”）对监管工
作函提及的事项进行了认真核实，现将相关问题回复如下：
一、关于小额**业务。年报显示，你公司下属子公司上海昂立久鼎典当有限公司
（以下简称典当公司）于 2024 年 2 月与联营企业上海徐汇昂立小额**股份有限公司
（以下简称小贷公司）签署债权转让协议，将 5,700 万元债权转给小贷公司，小贷公司
同意以 5,700 万元受让。前期小贷公司已向典当公司支付 4,000 万元，剩余未支付金额
为 1,700 万元。你公司本期转回**减值损失 3,925 万元。上述事项对归母净利润影响
较大，你公司未在临时公告中予以披露。
请公司补充披露：
（1）相关**发放的情况，包括不限于发放对象、发放时间、发
放金额、有关决策情况等，说明前述债权转让的决策程序，未在临时公告中披露的原因
及合理性；
（2）结合协议安排、**对象信用资质及追偿进展，说明相关债权转让前后
关于**减值损失计提情况，并说明前期未转回减值、本期转回减值的会计处理情况是
否符合《企业会计准则》规定；（3）小贷公司 2024 年主要财务数据、经营情况等，明
确后续未支付金额的还款计划；（4）截至 2024 年末，公司发放**和垫款期末余额为
元。请公司补充披露**发放对象、金额、期限、利率、担保/抵押方式、是否为关联
方。请年审会计师就上述问题发表意见。
（一）相关**发放的情况，包括不限于发放对象、发放时间、发放金额、有关决
策情况等，说明前述债权转让的决策程序，未在临时公告中披露的原因及合理性。
公司回复：
典当公司为公司的全资子公司，小贷公司为公司持股 50%的子公司。2019 年之前，
公司因与小贷公司股东上海怡阳园林绿化有限公司（以下简称“怡阳园林”）签订非关
联一致行动人协议，公司对小贷公司具有控制权，为公司的控股子公司，纳入公司合并
报表范围。2019 年，因公司与怡阳园林签订的非关联一致行动人协议到期，公司不再具
有小贷公司控制权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告披露，小
贷公司不再纳入合并报表范围，为公司持股 50%的联营企业。
（1）兴浦**
浦公司”）、上海新金浦服装批发市场经营管理有限公司、王*飞等个人共计发放 11 笔抵
押**（以下简称“兴浦**”），合计金额 6200 万元，具体如下表：
单位：人民币，万元
借款人 本金 借款日 决策程序
王*飞 350 2013/8/16 第九次贷审会
上海新金浦服装批发市场经营管理有限公司 750 2013/8/16 第九次贷审会
王*非 500 2013/8/16 第九次贷审会
任*霖 700 2013/11/14 第十三次贷审会
王*非 250 2013/11/22 第十三次贷审会
上海兴浦服装有限公司 750 2014/1/17 第十七次贷审会
林* 250 2014/1/17 第十七次贷审会
王*河 750 2014/3/12 第十八次贷审会
王*娜 750 2014/3/12 第十八次贷审会
许*保 750 2014/3/13 第十八次贷审会
上海兴浦服装有限公司 400 2016/1/12 第三十六次贷审会
合计 6200
注：后续根据 2015 年签署的《合作协议》，上述 6200 万元**中 4700 万元转贷至
典当公司。
（2）陈*珍**
*珍**和王***后续根据 2015 年签署的《合作协议》，均通过转贷至典当公司，**
总金额调整为 1000 万元，50 万元用于支付陈*珍及王***利息。
（3）小贷公司发放**决策及信息披露情况
款业务为小贷公司的日常经营业务，合同金额均未超过经审计总资产的 50%，亦未超过
（1）典当公司与小贷公司签订《合作协议》的背景
用于发放**。后小贷公司自身发放**回收情况未达预期，无法偿还国开行及**银
行到期**，为避免违约，2015 年典当公司与小贷公司签订《合作协议》进行转贷，由
典当公司向小贷公司**客户兴浦公司、陈*珍及倪*和分别发放** 4700 万元、1000
万元、500 万元，合计 6200 万元，替换小贷公司相应**，替换资金用于小贷公司偿还
国开行及**银行**以及支付企业所得税。
（2）《合作协议》的主要约定内容
《合作协议》约定，因小贷公司偿付银行到期**资金不足，由典当公司向转贷客
户发放**，该**风险由小贷公司承担，小贷公司转贷客户获得**后用于偿还小贷
公司的**，小贷公司继而用于偿还自身银行**。协议还约定，在典当公司发放**
期限内，若小贷公司收回**现有**本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将第
一时间发放**给转贷客户用于替换典当公司发放的**。若**到期，转贷客户未能
偿还**，则小贷公司将无条件发放足额**给转贷客户，用以偿还典当公司发放给转
贷客户的**本金及利息。
（3）根据《合作协议》的转贷发放情况
根据《合作协议》，典当公司向兴浦公司等转贷客户发放合计 6200 万元**，具体
如下表：
单位：人民币，万元
借款人 原始本金 剩余本金 借款日
上海兴浦服装有限公司 2000 2000 2015/1/12
上海兴浦服装有限公司 2500 2500 2015/3/9
上海兴浦服装有限公司 200 200 2015/5/29
陈*珍 1000 1000 2014/12/19
倪*和 500 0 2013/11/14
合计 6200 5700
（4）相关说明及决策、信息披露情况
①后期，倪*和的 500 万元**已归还；
②以上**均系小贷公司转贷**，根据《合作协议》，所有**风险由小贷公司
承担，小贷公司对相关**已通过贷审会审议，典当公司已根据业务内控流程对该日常
经营业务进行签批。
③2015 年，小贷公司为公司控股子公司，典当公司为公司全资子公司，2 家公司的
主营业务均为**发放，《合作协议》所涉业务为子公司日常经营业务，涉及金额未超
过经审计总资产的 50%，亦未超过 5 亿元。
（1）签署《债权转让协议》的背景
典当公司根据《合作协议》发放替换**后，除倪*和**全额归还外，兴浦公司
及陈*珍**始终未能归还。根据 2015 年签署的《合作协议》约定，若**到期，转贷
客户未能偿还**，小贷公司应无条件发放足额**给转贷客户。但转贷客户兴浦公司
和陈*珍已涉及多项诉讼，小贷公司无法直接向其发放**并偿还典当公司，因此为有
效执行《合作协议》的约定，小贷公司与典当公司于 2024 年 2 月 5 日签署了《债权转
让协议》，用于向典当公司偿还已发放的**，以此顺利完成对于《合作协议》的履行。
（2）《债权转让协议》的签署情况
权转让协议》是 2015 年签署的《合作协议》的延续，是小贷公司为了履行前序《合作
协议》约定义务的方式，且股份公司的该等履行系不受损的纯获利益。在公司与小贷公
司小股东上海蔚昕建设发展有限公司（以下简称“蔚昕建设”）相关事项的诉讼中，松
江区人民法院一审判决典当公司胜诉。认为小贷公司与典当公司签订债权转让协议并支
付相关款项，实为第三人承担相关**无法收回的风险，符合《合作协议》的约定，公
司也认为，该债权转让及资金划转行为实际上是维护了股份公司的利益。
（二）结合协议安排、**对象信用资质及追偿进展，说明相关债权转让前后关于
**减值损失计提情况，并说明前期未转回减值、本期转回减值的会计处理情况是否符
合《企业会计准则》规定。
公司回复：
债权债务转让前后**减值明细如下：
债权债务转让前
债务人 **金额 减值金额 计提比例
上海兴浦服装有限公司 47,000,000.00 47,000,000.00 100.00%
陈*珍 10,000,000.00 5,000,000.00 50.00%
债权债务转让后
债务人 **金额 减值金额 计提比例
上海徐汇昂立小额**股份有限公司 17,000,000.00 12,750,000.00 75.00%
（1）债权债务转让前**减值情况
①上海兴浦服装有限公司减值情况
债权债务转让前，兴浦公司 4,700 万元**的减值金额为 4,700 万元，计提比例 100%。
其中，2018 年前累计计提 50%，2022 年年报时公司对该减值金额进行差错更正，于 2021
年报提升**拨备**至 100%。
其中，在 2021 年调整**损失至 100%的理由如下：
A、本次抵押物为二押，回收的可能性比较小
兴浦公司**抵押物为七浦路 258 号金浦大厦商铺 5005 室、5006 室、5007 室、5011
室、5018 室、5022 室、5026 室、-101 室、5001 室、4002 室、4010 室、4030 室、5002
室、5003 室、5008 室、5012 室、5013 室、5023 室、5025 室、5027 室。其中，二押抵
押面积 2084.26 平米；三押抵押面积 139.84 平米。合计抵押面积为 2224.1 平米。其中，
除 4002 室（139.84 平米）一押为小贷公司，二押为个人颜*艳，三押为典当公司，其他
前序顺位抵押均为小贷公司。
兴浦公司**抵押物均非一押，
前序顺位抵押小贷公司相关**本金为 750 万元（小
贷公司对兴浦公司未清偿**合计 1,500 万元，其中 750 万元**后续无抵押，750 万
元后续抵押为典当公司及颜*艳）。典当公司兴浦**抵押物对应的前序顺位小贷公司兴
浦**利率为 18%-21%/年，**发放时间为 2013 年 8 月至 2014 年 3 月，截至 2022 年
利息不详。
经现场调研，典当公司抵押物已**停业空置。其中，5 楼商铺**打通，不具备
分割拍卖的条件。因此，抵押商铺价值不断下降，典当公司**抵押面积合计 2224.1
平米，前序抵押人小贷公司及颜*艳（尚未计算利息）的本金和利息合计 2,650 万元（截
至 2022 年 12 月 31 日）。考虑到**处置的时间和处置时各类的费用，例如评估费、拍
卖手续费、法院执行费及各类税款，公司认为二押的变现款是无法覆盖本金和利息的，
原 50%拨备已无法覆盖潜在**损失。
另外，根据《合作协议》“在典当公司发放**期限内，若小贷公司收回**现有
**本金及利息，或通过其他方式获得资金时，将**时间发放**给兴浦服饰用于替
换典当公司发放的**”的约定，如上述抵押物拍卖变现，根据合作协议，小贷公司第
一顺位取得的变现款因用于向兴浦公司发放替换**来弥补典当公司相关**损失，但
实际操作中，因抵押物暂时难以处置，且兴浦公司涉及多项诉讼，相关资金通过兴浦公
司将存在风险。
B、法院终止执行程序
因抵押物暂不具备执行条件，徐汇法院终止了兴浦公司**执行进程，终本日期为
（2018）沪 0104 执 4027 号、
（2018）
沪 0104 执 4028 号。在终止执行的 3 年多时间里该执行无**进展。
C、市场价格
根据阿里拍卖显示，相关抵押物**的拍卖记录为 2021 年 8 月 30 日，拍卖房产为
万元，折合 1.15 万/平米。
根据 2021 年拍卖价格测算，抵押物现有价值已无法涵盖前序其他抵押权人债权金
额，同时，抵押物暂无法单独进行拍卖，按目前的趋势应该是在政府的协调下整体拍卖，
但是时间和方案不确定，基于谨慎原则所以于 2021 年提升**拨备**至 100%。
综上，公司认为，基于 2021 年已有相关处置案例，典当公司的资产减值计提标准
参考《银行**损失准备计提指引》，应于 2021 年即归为“损失类”，前期未足额计提
符合《企业会计准则第 28 号――会计政策、会计估计变更和差错更正》中对于“应用
会计政策错误产生的影响”及“能确定前期差错影响数”的定义，因此采用“追溯重述
法”进行前期会计差错更正。
②陈*珍**减值情况
债权债务转让前，陈*珍1,000万元**的减值金额为500万元，计提比例50%。2016
年，陈*珍暂无还本付息的能力但鉴于存在抵押房产（上海市黄浦区打浦路299弄东泰花
苑4号1801室房屋，面积256平米），故典当公司将陈*珍**划分为可疑类并计提500万
元**减值损失，本次计提拨备后累计计提**减值损失50%。
陈*珍**计提拨备损失50%的理由如下：
A、公司**拨备管理制度规定
可疑类**计提拨备比例为50%-75%。可疑类**的定义为借款人无法足额偿还贷
款本息，已经资不抵债，公司主要通过变卖抵押物或质押物，或对保证人行使追索权来
收回**，但即使执行抵押或担保，也肯定要造成一部分损失，只是因为存在借款人重
组、兼并、合并、抵押物处理和未决诉讼等待定因素，损失金额的多少还不能确定，贷
款损失的概率在50%-75%之间。
B、抵押物处置进展
取得生效民事调解书【案号：（2018）沪0104民初18965号】，后申请强制执行【执行案
号为（2019）沪0104执2204号】。该抵押房屋在2021年底完成价格评估（总评估价为2,521
万元），但因被执行房屋系被执行人**住房、被执行人朱*平身体状况较差等原因法院
无法强制执行，拍卖程序终止至今，鉴于上述原因法院建议典当公司与被执行人协商解
决此案。
下才愿意腾空房屋，配合拍卖。同时，债务人提议除上述安置款项外，典当公司获取1,200
万的拍卖价款（拍卖款先需要扣除增值税、执行费、评估费等共计约为150万后算作执
行回款）后剩余拍卖款**作为其安置费用。因和解方案未达公司预期，故**未能达
成和解。
截至目前相关和解程序仍在推动中。
综上，公司认为，基于陈*珍**抵押房产的价值情况及处置进展情况，典当公司
按照拨备管理制度将陈*珍**划分为可疑类，按照50%比例计提500万元**减值损失。
（2）债权债务转让后**减值情况
相关债权债务转让后，典当公司对小贷公司的债权为5,700万，在扣除2023年收到
的小贷公司4,000万回款后，典当公司对小贷公司剩余**为1,700万元。截至2024年年
末小贷公司的净资产较小且年末账面资金较少；且小贷公司账面各项**的催收、资产
处置难度较大，据此典当公司按照拨备管理制度将小贷公司剩余**分类为可疑类（公
司拨备管理制度规定可疑类计提比例为50%-75%），按照谨慎性原则对剩余1,700万元贷
款计提减值75%，即1,275万元。相关账务处理如下：
债权债务转让前：
借：银行存款 3,100 万
贷：其他应付款-小贷公司 3,100 万
借：银行存款 900 万
贷：其他应付款-小贷公司 900 万
债权债务转让后：
借：发放**及垫款-小贷公司 5,700 万
贷：发放**及垫款-兴浦公司 4,700 万
贷：发放**及垫款-陈*珍 1,000 万
借：**损失准备-兴浦公司 4,700 万
借：**损失准备-陈*珍 500 万
借：信用减值损失 -5,200 万
借：其他应付款-小贷公司 4,000 万
贷：发放**及垫款-小贷公司 4,000 万
借：信用减值损失 1,275 万
贷：**损失准备-小贷公司 1,275 万
经上述账务处理后，典当公司对应**减值冲回 5,200 万元，并重新计提**减值
经公司第九届董事会第九次会议及公司 2024 年年度股东大会审议通过。公司分别于
年度计提和冲回信用减值及资产减值准备的公告》及《2024 年年度股东大会决议公告》。
综上，典当公司与小贷公司债权债务转让情况及相应减值情况的会计处理的依据充
分，会计处理的时点均符合会计准则的要求。
月25日，小贷公司划转900万元至典当公司，在2023年年末典当公司暂挂“其他应付款”。
公司2023年年报未转回减值、本期转回减值的原因如下：
（1）典当公司与小贷公司债权债务关系变化情况
根据《合作协议》“在典当公司发放**期限内，若小贷公司收回**现有**本
金及利息，或通过其他方式获得资金时，将**时间发放**给兴浦公司用于替换典当
公司发放的**”的约定，小贷公司取得的变现款用于向兴浦公司、陈*珍发放替换贷
款来弥补典当公司相关**损失。实际操作中，小贷公司从2017年开始在终评**评定
中仅为D级，无法开展放贷业务通过兴浦公司、陈*珍归还典当公司的**。2023年，公
司为了维护上市公司的利益，小贷公司根据《合作协议》划转4,000万至典当公司，由
于典当公司与小贷公司未有明确债权债务关系，典当公司暂挂“其他应付款”。
小贷公司与典当公司于2024年2月5日签署了《债权转让协议》，用于向典当公司偿
还已发放的**。2024年7月5日，徐汇法院出具（2024）沪0104执异206号执行裁定书，
陈*珍**案执行人由典当公司变更为小贷公司。2024年7月23日，徐汇法院出具（2024）
沪0104执异204号、（2024）沪0104执异205号、（2024）沪0104执异207号执行裁定书，
兴浦**案执行人由典当公司变更为小贷公司。根据《债权转让协议》的签署及徐汇法
院的执行裁定书，典当公司与小贷公司债权债务关系在2024年得以确认。
（2）期后诉讼事项不确定性变化情况
贷公司划转资金及相应资金占用费，鉴于上述小股东的异议导致依《合作协议》回收资
金的处理方式仍存在较大的不确定性，故2023年末典当公司将该款项暂挂“其他应付款”
列示。
权转让协议并支付相关款项，实为第三人承担相关**无法收回的风险，符合《合作协
议》的约定，未损害小贷公司利益。公司也认为，该债权转让及资金划转行为实际上是
维护了上市公司的利益。2024年12月，上海市**中级人民法院终审裁定，蔚昕建设收
到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳，按蔚昕建设自动撤回上诉处理。根据法院的终审裁
定，该诉讼事项的不确定性已经**。
综上所述，典当公司与小贷公司债权债务关系在 2024 年得以确认，相关诉讼事项
已经完结，不确定事项在 2024 年已经**。根据或有事项准则，或有事项形成的或有
收益只有在企业基本确定能够收到的情况下才能确认，法院的终审裁定判决结果使得或
有收益**流入企业得以明确且其金额能够可靠计量，按照谨慎性原则，公司在 2024
年底进行了相应的账务处理，转回相应的减值准备，相关账务处理的依据充分，会计处
理的时点均符合会计准则的要求。
（三）小贷公司 2024 年主要财务数据、经营情况等，明确后续未支付金额的还款
计划。
公司回复：
（单位：人民币，元）
项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
一、主要资产负债表数据
流动资产：
货币资金 481,988.80 434,147.79
其他应收款 8,000,000.00 48,072,000.00
非流动资产：
发放**及垫款 40,499,000.00 14,999,000.00
资产合计 53,532,914.55 68,253,066.79
流动负债：
其他应付款 28,998,585.87 20,597,217.70
负债合计 29,073,889.81 20,651,606.57
所有者权益：
未分配利润 -127,844,040.58 -104,701,605.10
所有者权益合计 24,459,024.74 47,601,460.22
二、主要利润表数据
资产减值损失 -22,284,009.41
净利润 -23,142,435.48 -1,001,460.77
三、按持股比例计算的净资产份额 12,229,512.37 23,800,730.11
小贷公司 2024 年主要变动情况如下：
后，受让典当公司原兴浦公司 4,700 万元、陈*珍 1,000 万元债权，并根据抵押物价值
计提 3,150 万元**损失准备。
后，对受让债权计提 3,150 万元**损失准备；②小贷公司致力于已发放**的资产处
置及追偿，2024 年冲回已执行完毕案件的**的减值损失准备 921.59 万元。
根据《债权转让协议》约定，鉴于目前小贷公司资金紧张，暂未明确剩余 1,700 万
**具体还款时间，将由小贷公司从他处收回款项后再行支付。
另外，兴浦**抵押物为七浦路 258 号商铺，抵押商铺合计面积为 3373 平米；陈*
珍**抵押物为打浦路 299 弄东泰花苑住宅，面积为 256 平米。目前，小贷公司正在通
过法院推进抵押物拍卖。
（四）截至 2024 年末，公司发放**和垫款期末余额为 425 万元，含发放**和垫款总额 2484.90 万元，发放**和垫款损失准
备-2059.90 万元。请公司补充披露**发放对象、金额、期限、利率、担保/抵押方式、是否为关联方。
公司回复：
（单位：人民币，元）
借款人 原始**金额 剩余**金额 减值准备 **净额 借款日 利率 抵押/担保 关联关系
上海徐汇昂立小额**股份有限公司（注 1） 5,700.00 1,700.00 1,275.00 425.00 2014 年 12 月 19 日 18.00-24.00% / 联营企业
上海兴浦服装有限公司（注 1） 4,700.00 0.00 0.00 0.00 2015 年 1 月 12 日 18.00-21.00% 抵押 无
陈*珍（注 1） 1,000.00 0.00 0.00 0.00 2014 年 12 月 19 日 24.00% 抵押 无
上海申致联客运有限公司 800.00 564.90 564.90 0.00 2014 年 5 月 12 日 22.00% 抵押 无
上海联富房地产有限公司 320.00 220.00 220.00 0.00 2014 年 6 月 17 日 36.00% 抵押 无
上海海泰物业管理有限公司（注 2） 1,200.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 1 月 8 日 6.00% 抵押 无
上海泰中投资管理有限公司（注 2） 1,200.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 1 月 8 日 6.00% 抵押 无
上海海陵春文化传媒有限公司（注 2） 1,200.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 1 月 8 日 6.00% 抵押 无
上海泰润休闲健身有限公司（注 2） 1,400.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 1 月 8 日 6.00% 抵押 无
宋*（注 2） 600.00 0.00 0.00 0.00 2023 年 12 月 20 日 6.00% 质押 无
朱*（注 2） 600.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 7 月 18 日 6.00% 质押 无
潘*洪（注 2） 500.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 7 月 19 日 6.00% 质押 无
沈*峰（注 2） 900.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 1 月 5 日 6.00% 质押 无
柯*（注 2） 1,200.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 1 月 4 日 6.00% 质押 无
叶*波（注 2） 600.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 7 月 18 日 6.00% 质押 无
赵*龙（注 2） 500.00 0.00 0.00 0.00 2024 年 7 月 19 日 6.00% 质押 无
合计 23,020.00 2,484.90 2,059.90 425.00 / / / /
注 1：典当公司与小贷公司的债权债务转让情况详见前述（二）/1.债权债务转让前后**减值情况及会计处理情况。
注 2：系 2023 年及 2024 年新增的发放**，2024 年期末均已归还。另外，经企业信息查询工具查询，上海海泰物业管理有限公司、上海泰中投资管理有限公司、上海海陵春文化
传媒有限公司、上海泰润休闲健身有限公司与公司、公司实际控制人及控股股东均不存在关联关系。
详见前述“债权债务转让前后**减值情况及会计处理情况”
放** 800 万元，抵押物为申致联申沃客运** 40 部（含沪牌）。此外，该借款人与公
司无关联关系。
中，2016 年前累计计提**减值损失 50%，2022 年年报时公司对该减值金额进行差错更
正，于 2021 年报提升**拨备**至 100%。其中，在 2021 年调整**损失至 100%的
理由系：公司考虑到难以定位抵押车辆，拍卖车牌及额度难以执行，暂不具备处置抵押
物的条件，并且 2021 年 6 月申致联被市场监管部门吊销营业执照，表明 2021 年已存在
减值迹象，参考《银行**损失准备计提指引》该笔**应归为“损失类”，应全额计
提减值准备，故对 2021 年度财务报表进行差错更正。
发放** 320 万元，抵押物为河南北路 99 号（三押）。此外，该借款人与公司无关联关
系。
即使拍卖也无法覆盖**损失（一押二押为北 京 银 行，抵押金额较大），故 2019 年前累
计计提**减值损失 100%。
年审会计师回复：
就以上事项，我们实施的核查程序主要包括：
（1）检查久鼎典当公司与昂立小贷公司签订的《债权转让协议》及其内部审批流
程；
（2）检查公司转让的**原账面已计提的减值准备；
（3）检查公司**拨备管理制度，与小贷公司签订的《合作协议》；
（4）检查法院有关法律文书，包括检查法院的有关变更申请执行人的裁定书，上
海蔚昕建设发展有限公司判决结果；
（5）复核测算公司应当冲回的减值准备和重新计提的减值准备；
（6）检查久鼎典当公司 2024 年**合同及年末账面余额。
经核查，我们认为，公司前期未转回减值准备、本期转回前期计提的减值准备的会
计处理符合企业会计准则规定；公司发放**业务除昂立小贷公司外，我们未发现公司
与其他的借款主体存在关联方关系。
二、关于主营业务开展情况。年报显示，公司业务分为保健品、医养、房地产及其
他业务等，2024 年度，各业务板块共计实现营业收入 3.25 亿元，较上期 2.96 亿元增长
净利润为 3,048.14 万元，扣非后归母净利润 581.88 万元。关注到，你公司保健品板块
收入同比大幅增长 16.75%，毛利率增长 26.80%。
请你公司：
（1）分季度补充披露各业务板块公司主要客户、供应商信息及销售回款
情况，**说明第四季度收入确认是否合规，是否存在突击确认收入情形；
（2）关注到，
你公司销售费用 2,883.34 万元，同比下滑 3.68%。请你公司结合保健品业务销售模式以
及销售收入大幅增长等情况，说明销售收入与销售费用变动不匹配的原因及合理性；
（3）
你公司境外收入 5,946.87 万元，毛利率显著高于境内业务。请公司列示境外业务销售
产品、平均单价，说明境外毛利率明显高于境内毛利率的原因及合理性，是否符合行业
惯例。请年审会计师就上述问题发表意见。
（一）分季度补充披露各业务板块公司主要客户、供应商信息及销售回款情况，重
点说明第四季度收入确认是否合规，是否存在突击确认收入情形。
公司回复：
原因
（单位：人民币，万元）
分板块 **季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
保健品 3,531.76 4,274.44 3,354.18 4,594.61 15,754.99
房地产 390.49 380.08 442.13 447.98 1,660.68
医养 3,561.70 3,703.11 3,806.10 3,690.78 14,761.69
其他 71.08 88.62 85.96 95.17 340.83
合计 7,555.03 8,446.25 7,688.37 8,828.54 32,518.19
公司各业务板块分季度收入如上表所示，各季度收入整体保持平稳，其中保健品板
块受到电商年中年末大促、年底备货、假期等因素影响，销售收入存在**的季度性波
动，第二、四季度销售收入占比略高。公司各季度收入未见明显波动，符合宏观市场情
况及公司的实际经营情况，具有合理性。
公司 2023 年及 2024 年第四季度各业务板块收入情况如下表所示：
（单位：人民币，万元）
分板块 2024 年 Q4 收入 2023 年 Q4 收入 收入增减额 收入增长率
保健品 4,594.61 3,963.18 631.43 15.93%
房地产 447.98 356.58 91.40 25.63%
自营医养板块 3,690.78 3,892.95 -202.18 -5.19%
民非机构管理板块 0.00 -3,641.96 3,641.96 -100.00%
其他（注 1） 95.17 0.27 94.90 34,976.20%
合计 8,828.54 4,571.03 4,257.51 93.14%
注 1：其他板块主要是典当公司新增放贷的综合费收入及利息收入，上年未发生。
公司 2024 年第四季度营业收入 8,828.54 万元，同比增长 93.14%，主要变化系 2024
年第四季度无民非机构管理费收入，2023 年第四季度冲回 1-6 月民非机构管理费收入
公司历年通过收取咨询管理费的方式获取民非机构收益。2023 年 7 月，下属各民非
机构分别来函单方面解除管理咨询协议、拒绝支付管理费。同年 7-8 月公司通过寄发催
款函、告知函、律师函的形式要求各机构尽快支付管理费并接受公司继续提供管理咨询
服务。
于 12 月开庭。根据北京观韬（上海）律师事务所的本案经办律师于 2023 年 12 月 25 日
提供的诉中分析意见及 2024 年 4 月 25 日回复的函件可知截至 2023 年年报披露前 7 家
民非机构无**支付管理费的意愿和迹象，相关经济利益流入公司的可能性极小。
虽然 2023 年 1-6 月期间公司按照《管理咨询服务协议》提供了相应服务，但是由
于下半年各民非机构单方面解除管理咨询协议、拒绝支付管理费的行为，以及在民非机
构相关案件的推进过程中，公司逐步了解到就民非管理费有权收取对价的可能性极小。
按照企业会计准则中收入确认的相关原则，公司认为截至 2023 年年报披露日各家民非
机构的信用风险已经显著恶化，获取所提供劳务的经济利益流入公司的可能性极小，已
经不符合收入确认的相关要求。基于谨慎性原则，与年报会计师审慎沟通后冲回了 2023
年 1-6 月民非管理费相关收入。
综上，上述 2023 年 1-6 月民非管理费收入的冲回符合企业会计准则的要求，剔除
该事项后 2024 年第四季度营业收入同比增长 7.49%，具有合理性，不存在突击收入的情
形。
①公司保健品板块分为终端业务与原料业务，主要业务系保健品、保健食品、保健
品原料（益生菌与植物提取物）的研发、生产、销售，其中保健品终端业务以线上电商
自营模式为主，以大客户/渠道的经销商模式为辅；保健品原料业务则以**外下游客
户的买断模式为主。其中：对于线上销售，终端客户通过线上销售平台下单，销售平台
负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，公司在客户取得相关商
品的控制权时确认收入；对于**客户/经销商的买断模式，公司以货物到达指定地点
并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；对于国外销售，公
司根据货物报关并经海关系统确认结关单日确认销售收入。2024 年保健品板块分季度前
十名收入及应收账款回款情况如下：
（单位：人民币，万元）
**季度
占一季度该板 一季度末应 截至 2025 年
序号 板块 客户 本期收入
块收入比例 收账款余额 4 月回款金额
**名 原料 ScientificLivingInc 578.06 16.37% 337.95 337.95
第二名 终端 上海诗琦巧实业有限公司 504.54 14.29% 0.00 0.00
第三名 终端 网银在线（北京）支付科技有限公司 285.76 8.09% 18.11 18.11
第四名 终端 支付宝（**）网络技术有限公司 230.07 6.51% 0.00 0.00
第五名 原料 DOEHLERGmbH 209.93 5.94% 209.67 209.67
第六名 终端 上海寻梦信息技术有限公司 191.75 5.43% 0.00 0.00
第七名 原料 安利（**）日用品有限公司 133.46 3.78% 112.36 112.36
第八名 终端 杭州有赞科技有限公司 92.57 2.62% 0.00 0.00
第九名 原料 内蒙古金德瑞贸易有限责任公司 86.54 2.45% 42.87 42.87
第十名 原料 NIGEUROPELTD 78.09 2.21% 41.09 41.09
第二季度
占二季度该板 二季度末应 截至 2025 年
序号 板块 客户 本期收入
块收入比例 收账款余额 4 月回款金额
**名 原料 ScientificLivingInc 540.39 12.64% 212.61 212.61
第二名 终端 合肥三只羊网络科技有限公司 515.75 12.07% 0.00 0.00
第三名 终端 上海诗琦巧实业有限公司 306.37 7.17% 0.00 0.00
第四名 终端 上海寻梦信息技术有限公司 301.73 7.06% 0.00 0.00
第五名 终端 网银在线（北京）支付科技有限公司 253.22 5.92% 6.76 6.76
第六名 原料 CultechLtd 246.91 5.78% 182.09 182.09
第七名 终端 支付宝（**）网络技术有限公司 192.22 4.50% 0.00 0.00
第八名 原料 DOEHLERNF&BIOOO 175.56 4.11% 125.95 125.95
第九名 原料 内蒙古金德瑞贸易有限责任公司 165.35 3.87% 120.93 120.93
第十名 原料 **极（营口）有限公司 163.01 3.81% 179.80 179.80
第三季度
占三季度该板 三季度末应 截至 2025 年
序号 板块 客户 本期收入
块收入比例 收账款余额 4 月回款金额
**名 原料 ScientificLivingInc 523.33 15.60% 263.73 263.73
第二名 终端 合肥三只羊网络科技有限公司 316.11 9.42% 0.00 0.00
第三名 终端 上海寻梦信息技术有限公司 216.19 6.45% 0.00 0.00
第四名 终端 上海诗琦巧实业有限公司 207.78 6.19% 0.00 0.00
第五名 终端 网银在线（北京）支付科技有限公司 200.55 5.98% 6.93 6.93
第六名 终端 内蒙古国城实业有限公司 177.02 5.28% 0.00 0.00
第七名 原料 安利（**）日用品有限公司 139.56 4.16% 63.20 63.20
第八名 原料 **极（营口）有限公司 122.12 3.64% 138.00 138.00
第九名 终端 支付宝（**）网络技术有限公司 119.77 3.57% 0.00 0.00
第十名 原料 DOEHLERGmbH 97.02 2.89% 95.39 95.39
第四季度
占四季度该板 四季度末应 截至 2025 年
序号 板块 客户 本期收入
块收入比例 收账款余额 4 月回款金额
**名 原料 ScientificLivingInc 632.51 13.77% 380.81 380.81
第二名 终端 网银在线（北京）支付科技有限公司 389.18 8.47% 7.68 7.68
第三名 终端 贵州苗氏大健康产业（集团）有限公司 301.89 6.57% 0.00 0.00
第四名 终端 安徽誉瓒生物科技有限公司 259.33 5.64% 153.37 153.37
第五名 原料 DOEHLERNF&BIOOO 246.40 5.36% 242.99 242.99
第六名 原料 安利（**）日用品有限公司 236.94 5.16% 152.51 152.51
第七名 终端 支付宝（**）网络技术有限公司 228.14 4.97% 0.00 0.00
第八名 原料 DOEHLERGmbH 157.46 3.43% 161.52 161.52
第九名 原料 **极(**)有限公司 144.55 3.15% 163.20 163.20
第十名 终端 上海寻梦信息技术有限公司 144.16 3.14% 0.00 0.00
②公司保健品板块主要向供应商采购原料、委外加工费、包材、能源费等，2024
年分季度前十名供应商情况如下：
（单位：人民币，万元）
**季度
本期采 占一季度该板 一季度末应
序号 供应商名称 采购类型 结算方式及账期
购额 块采购额比例 付账款余额
**名 桂林鑫辉农产品专业合作社 原料 转账结算，60 天 61.22 5.52% 0.00
第二名 上海德义生物科技有限公司 原料 转账结算，45 天 57.84 5.21% 13.11
第三名 国网上海市电力公司 能源动力 银行托收，30 天 54.20 4.88% 0.00
第四名 平邑县禾润中药材有限公司 原料 转账结算，60 天 45.40 4.09% 0.00
第五名 桐乡新和保健品有限公司 原料 转账结算，30 天 39.53 3.56% 285.02
第六名 上海依春彩印包装制品有限公司 包材 转账结算，60 天 36.05 3.25% 1.45
第七名 南通东海龙生生物制品有限公司 原料 转账结算，60 天 31.68 2.86% 0.00
第八名 长沙大江化工有限公司 原料 转账结算，30 天 22.64 2.04% 0.00
第九名 浙江圣氏生物科技有限公司 原料 转账结算，30 天 22.50 2.03% 0.00
第十名 李*堂 原料 转账结算，30 天 22.23 2.00% 0.00
第二季度
本期采 占二季度该板 二季度末应
序号 供应商名称 采购类型 结算方式及账期
购额 块采购额比例 付账款余额
**名 桐乡新和保健品有限公司 原料 转账结算，30 天 214.37 17.53% 113.76
第二名 国网上海市电力公司 能源动力 银行托收，30 天 94.33 7.71% 0.00
第三名 **市美林约盛农业发展有限公司 原料 转账结算，60 天 48.39 3.96% 16.67
转账结算，预付
第四名 金华寿仙谷药业有限公司 原料 44.74 3.66% 0.00
第五名 上海松江燃气有限公司 能源动力 银行托收，30 天 40.55 3.32% 0.00
第六名 上海德义生物科技有限公司 原料 转账结算，45 天 38.93 3.18% 30.13
第七名 上海欧德化工有限公司 原料 转账结算，30 天 18.91 1.55% 0.00
第八名 吉林省隆泽生物工程有限责任公司 原料 转账结算，45 天 16.65 1.36% 0.00
第九名 安徽红星药业股份有限公司 原料 转账结算，30 天 16.12 1.32% 9.84
滁州市南谯区长生中药材种植专业
第十名 原料 转账结算，60 天 16.00 1.31% 15.94
合作社
第三季度
本期采 占三季度该板 三季度末应
序号 供应商名称 采购类型 结算方式及账期
购额 块采购额比例 付账款余额
**名 桐乡新和保健品有限公司 原料 转账结算，30 天 156.94 11.40% 0.00
第二名 四川明润茶业有限公司 原料 转账结算，60 天 103.49 7.52% 81.23
第三名 国网上海市电力公司 能源动力 银行托收，30 天 83.57 6.07% 0.00
转账结算，预付
第四名 上海舒晓实业有限公司 委外加工 55.09 4.00% 0.00
第五名 上海德义生物科技有限公司 原料 转账结算，45 天 41.96 3.05% 15.26
第六名 杭州凯元科技有限公司 原料 转账结算，60 天 38.25 2.78% 17.00
转账结算，预付
第七名 金华寿仙谷药业有限公司 原料 33.71 2.45% 0.00
第八名 上海松江燃气有限公司 能源动力 银行托收，30 天 31.26 2.27% 0.00
第九名 南通东海龙生生物制品有限公司 原料 转账结算，60 天 25.33 1.84% 8.46
第十名 上海依春彩印包装制品有限公司 包材 转账结算，60 天 25.31 1.84% 11.05
第四季度
本期采 占四季度该板 四季度末应
序号 供应商名称 采购类型 结算方式及账期
购额 块采购额比例 付账款余额
**名 四川明润茶业有限公司 原料 转账结算，60 天 107.96 9.56% 85.13
第二名 **市美林约盛农业发展有限公司 原料 转账结算，60 天 93.61 8.29% 36.73
第三名 国网上海市电力公司 能源动力 银行托收，30 天 82.45 7.30% 0.00
第四名 桐乡新和保健品有限公司 原料 转账结算，30 天 43.00 3.81% 117.66
第五名 成都华高生物制品有限公司 原料 转账结算，30 天 31.70 2.81% 0.00
第六名 上海松江燃气有限公司 能源动力 银行托收，30 天 30.27 2.68% 0.00
转账结算，预付
第七名 上海舒晓实业有限公司 委外加工 28.09 2.49% 0.00
第八名 上海德义生物科技有限公司 原料 转账结算，45 天 25.62 2.27% 22.65
第九名 杭州凯元科技有限公司 原料 转账结算，60 天 17.00 1.51% 0.00
第十名 长沙大江化工有限公司 原料 转账结算，30 天 13.19 1.17% 17.82
①公司房地产板块主要通过对外出租自有房屋建筑物获取租赁收入，2024 年分季度
前五名租赁客户收入及应收账款回款情况如下：
（单位：人民币，万元）
**季度
占一季度该板块 一季度末应收账 截至 2025 年 4 月回
序号 承租方 本期收入
收入比例 款余额 款金额
**名 上海世涵酒店管理有限公司 50.08 12.82% 19.27 19.27
第二名 上海洪馨酒店投资管理有限公司 42.75 10.95% 0.00 0.00
第三名 上海若水尚善足部保健有限公司 36.68 9.39% 0.00 0.00
第四名 陈*锦 22.45 5.75% 0.00 0.00
第五名 上海茸棠餐饮有限公司 20.94 5.36% 0.00 0.00
第二季度
占二季度该板块 二季度末应收账 截至 2025 年 4 月回
序号 承租方 本期收入
收入比例 款余额 款金额
**名 上海世涵酒店管理有限公司 64.90 17.08% 6.88 6.88
第二名 上海洪馨酒店投资管理有限公司 41.59 10.94% 0.00 0.00
第三名 上海若水尚善足部保健有限公司 38.43 10.11% 0.00 0.00
第四名 上海茸棠餐饮有限公司 21.47 5.65% 0.00 0.00
第五名 上海凡迪企业管理咨询有限公司 20.54 5.40% 0.00 0.00
第三季度
占三季度该板块 三季度末应收账 截至 2025 年 4 月回
序号 承租方 本期收入
收入比例 款余额 款金额
**名 上海世涵酒店管理有限公司 65.60 14.84% 0.06 0.06
第二名 上海洪馨酒店投资管理有限公司 41.59 9.41% 0.00 0.00
第三名 上海若水尚善足部保健有限公司 38.43 8.69% 0.00 0.00
第四名 上海骋润高分子材料有限公司 31.12 7.04% 0.00 0.00
第五名 上海茸棠餐饮有限公司 21.47 4.86% 0.00 0.00
第四季度
占四季度该板块 四季度末应收账 截至 2025 年 4 月回
序号 承租方 本期收入
收入比例 款余额 款金额
**名 上海世涵酒店管理有限公司 65.60 14.64% 0.00 0.00
第二名 上海骋润高分子材料有限公司 46.69 10.42% 0.00 0.00
第三名 上海洪馨酒店投资管理有限公司 41.59 9.28% 0.00 0.00
第四名 上海若水尚善足部保健有限公司 38.43 8.58% 0.00 0.00
第五名 上海茸棠餐饮有限公司 21.47 4.79% 0.00 0.00
②公司房地产板块成本主要为房屋折旧，以及少量物业费、零星修理费等。
①公司自营营利性老年医疗护理机构共计 6 家，其中包括护理院和医院。核心为向
老年、失能失智群体提供医疗、康复、护理、生活照料及健康管理等服务。主营业务收
入包括：医疗护理收入、康复理疗收入、药品试剂销售收入、生活照料收入及餐饮伙食
收入等。个人客户可通过所在机构当地医疗保险支付相关发生的医疗护理费用，医疗保
险支付外的其他费用由客户自费支付。
②自营医养板块主要向供应商采购药品药剂、医疗器械、食品等，2024 年分季度前
五名供应商情况如下：
（单位：人民币，万元）
**季度
本期采 占一季度该板 一季度末应
序号 供应商名称 采购类型 结算方式及账期
购额 块采购额比例 付账款余额
**名 上海和记黄埔医药销售有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 137.68 13.95% 72.14
第二名 上海九州通医药有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 87.69 8.89% 31.23
第三名 浙江智谷医药有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 77.36 7.84% 13.84
第四名 上海龙威医药有限公司 药品药剂 转账结算，60 天 64.94 6.58% 31.89
第五名 宁波英特药业有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 51.61 5.23% 23.79
第二季度
本期采 占二季度该板 二季度末应
序号 供应商名称 采购类型 结算方式及账期
购额 块采购额比例 付账款余额
**名 浙江震元股份有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 92.24 12.49% 12.92
第二名 上海城翰农产品有限公司 食品 转账结算，45 天 73.14 9.91% 17.97
第三名 上海和记黄埔医药销售有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 72.17 9.78% 175.95
第四名 上海九州通医药有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 43.38 5.88% 13.05
转账结算，合同执
第五名 上海九悦医疗投资管理有限公司 咨询服务 40.00 5.42% 0.00
行完毕后付款
第三季度
本期采 占三季度该板 三季度末应
序号 供应商名称 采购类型 结算方式及账期
购额 块采购额比例 付账款余额
**名 上海和记黄埔医药销售有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 176.04 18.71% 192.45
第二名 上海龙威医药有限公司 药品药剂 转账结算，60 天 94.37 10.03% 149.88
第三名 华润震元医药（浙江）有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 77.87 8.28% 256.57
第四名 宁波英特药业有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 40.46 4.30% 31.25
第五名 上海城翰农产品有限公司 食品 转账结算，45 天 36.79 3.91% 37.97
第四季度
本期采 占四季度该板 四季度末应
序号 供应商名称 采购类型 结算方式及账期
购额 块采购额比例 付账款余额
**名 上海和记黄埔医药销售有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 192.52 18.20% 106.41
第二名 华润震元医药（浙江）有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 181.15 17.13% 238.15
第三名 上海龙威医药有限公司 药品药剂 转账结算，60 天 149.88 14.17% 98.10
第四名 上药控股宁波医药股份有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 42.69 4.04% 19.83
第五名 绍兴傲邦医疗器械有限公司 药品药剂 转账结算，90 天 35.00 3.31% 47.11
其他板块收入主要系公司全资孙公司典当公司发放**的综合费收入及利息收入，
（单位：人民币，万元）
**季度
本期 占一季度该板 一季度末 一季度末应收 截至 2025 年
序号 **客户 **类型
收入 块收入比例 **本金 账款余额 4 月回款金额
**名 宋* 12.74 17.92% 600.00 质押** 9.00 9.00
第二名 柯* 12.74 17.92% 600.00 质押** 9.00 9.00
第三名 上海泰润休闲健身有限公司 10.84 15.25% 700.00 抵押** 7.00 7.00
第四名 上海海陵春文化传媒有限公司 9.29 13.07% 600.00 抵押** 6.00 6.00
第五名 上海海泰物业管理有限公司 9.29 13.07% 600.00 抵押** 6.00 6.00
第二季度
本期 占二季度该板 二季度末 二季度末应收 截至 2025 年
序号 **客户 **类型
收入 块收入比例 **本金 账款余额 4 月回款金额
**名 上海泰润休闲健身有限公司 14.86 16.77% 700.00 抵押** 17.50 17.50
第二名 上海海陵春文化传媒有限公司 12.74 14.37% 600.00 抵押** 15.00 15.00
第三名 上海海泰物业管理有限公司 12.74 14.37% 600.00 抵押** 15.00 15.00
第四名 上海泰中投资管理有限公司 12.74 14.37% 600.00 抵押** 15.00 15.00
第五名 宋* 12.69 14.32% 0.00 质押** 0.00 0.00
第三季度
本期 占三季度该板 三季度末 三季度末应收 截至 2025 年
序号 **客户 **类型
收入 块收入比例 **本金 账款余额 4 月回款金额
**名 宋* 12.74 14.82% 600.00 质押** 9.00 9.00
第二名 柯* 12.74 14.82% 600.00 质押** 9.00 9.00
第三名 沈*峰 10.57 12.29% 600.00 质押** 7.50 7.50
第四名 朱* 8.49 9.88% 600.00 质押** 6.00 6.00
第五名 叶*波 8.49 9.88% 600.00 质押** 6.00 6.00
第四季度
本期 占四季度该板 四季度末 四季度末应收 截至 2025 年
序号 **客户 **类型
收入 块收入比例 **本金 账款余额 4 月回款金额
**名 朱* 15.28 16.06% 0.00 质押** 0.00 0.00
第二名 叶*波 15.28 16.06% 0.00 质押** 0.00 0.00
第三名 沈*峰 13.58 14.27% 0.00 质押** 0.00 0.00
第四名 赵*龙 12.66 13.30% 0.00 质押** 0.00 0.00
第五名 潘*洪 12.66 13.30% 0.00 质押** 0.00 0.00
综上，公司各业务板块收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，收入确认均基
于业务实质，收入确认依据充分，具有合理性，不存在突击确认收入的情形。
年审会计师回复：
针对公司营业收入，我们实施的主要核查程序包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）我们通过查阅合同及与管理层访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进
行分析评估，进而评估交大昂立收入确认政策是否符合企业会计准则规定；
（3）执行分析性复核程序，针对交大昂立主营业务收入划分为保健品、医养板块
分别将收入、毛利率与上年同期进行对比，判断其合理性；
（4）选取样本执行函证程序，询证本期发生的收入金额及往来款项余额，确认收
入的真实性、完整性；
（5）执行细节测试，抽样检查重要业务凭证、查阅收款记录、对期后收款进行检
查；确定交大昂立是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报；
（6）对收入执行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（7）针对医养机构主要为个人提供医疗护理服务，客户群体多且金额小，医保报
销涉及医保基金，医保管理**为政府机关，考虑其回函可能性较低，我们直接实施替
代测试程序，取得定点医药机构 2023 年度年终清算结果、2024 年度医疗机构申拨表、
医保基金期后付款凭证及 2024 年度住院病人费用明细表（业务台账），抽取部分住院人
员核查缴费情况并核对医保报销比例是否合规等；
（8）针对保健品线下销售方式，我们实施了以下程序：
A.**收入：我们根据诺德生物的销售台账查看了 2024 年 12 月份的销售合同、出
库单、销售发票以及物流单据，并发函确认；同时我们检查了销售回款凭证，以印证收
入的真实性。
B.国外收入：我们根据诺德生物的销售台账查看了 2024 年 12 月份的销售合同、出
库单、出口货物保险单以及出口货物报关单，并发电子邮箱函证；同时我们检查了销售
回款情况，以印证收入的真实性。诺德生物销售的货物均是订单式生产，确认收入的同
时结转成本。
（9）针对保健品线上利用电商平台销售方式，我们获取了公司与各电商平台之间
签订的商务合同，了解线上销售从发起订单到销售款项结算的流程，抽查线上销售清单
并检查货物发出、物流运输及物流费用结算，以确认线上销售与确认收入会计政策的一
致性。
经核查，我们认为，公司 2024 年度营业收入的确认符合企业会计准则的规定；
另外，公司第四季度营业收入较去年同比大幅上涨的主要原因是公司于 2023 年 12
月份冲减了 2023 年 1-6 月份确认的民非机构管理费收入 3,641.96 万元，导致 2024 年
第四季度收入较 2023 年同期相比增长 93.14%；扣除上述因素后，2023 年第四季度营业
收入为 8,212.98 万元，我们认为 2024 年第四季度营业收入合理。
（二）关注到，你公司销售费用 2883.34 万元，同比下滑 3.68%。请你公司结合保
健品业务销售模式以及销售收入大幅增长等情况，说明销售收入与销售费用变动不匹配
的原因及合理性。
公司回复：
（单位：人民币，元）
板块 本期 上期 增减变动额 增减率
保健品 28,764,328.17 29,844,997.37 -1,080,669.20 -3.62%
医养 69,305.64 49,219.05 20,086.59 40.81%
其他 499.40 40,862.15 -40,362.75 -98.78%
合计 28,834,133.21 29,935,078.57 -1,100,945.36 -3.68%
（单位：人民币，元）
项目 本期 上期 增减变动额 增减率
人力成本 12,677,185.92 16,856,492.02 -4,179,306.10 -24.79%
促销费 8,997,920.91 4,311,184.28 4,686,736.63 108.71%
租赁费 2,219,989.18 3,885,960.05 -1,665,970.87 -42.87%
广告费 1,835,047.39 734,522.96 1,100,524.43 149.83%
办公费 398,596.93 1,397,370.18 -998,773.25 -71.48%
差旅费 653,260.36 373,273.02 279,987.34 75.01%
其他 1,982,327.48 2,286,194.86 -303,867.38 -13.29%
合计 28,764,328.17 29,844,997.37 -1,080,669.20 -3.62%
保健品板块收入 157,549,876.79 134,948,944.01 22,600,932.78 16.75%
销售费用占收入比例 18.26% 22.12% / /
如上表所示，保健品终端业务收入增幅为 16.75%，销售费用略有下降，降幅为 3.62%。
具体原因如下：
公司将线下商超卖场渠道**调整转为以线上为主、线下大宗采购和集团消费为辅的销
售模式。2023 年下半年开始加大线上京东、天猫、拼多多、抖音以及有赞等自营店铺的
营销力度。销售模式转变后 2024 年收入稳固增长。
业务模式和线下人员进行了调整优化，2023 年人力成本中包含 611.81 万元优化人员的
经济补偿金，剔除上述 611.81 万元经济补偿金后，2023 年保健品板块销售费用占收入
比例为 17.58%，与本期保健品板块销售费用率 18.26%基本持平。
品板块的业务模式调整优化后，2023 年线下促销费及广告费有所减少。随着 2024 年保
健品板块销售收入的提升及新品推广的需要，2024 年的促销费及广告费有所增加。
综上，公司保健品板块销售收入与销售费用变动不匹配的原因系公司 2023 年年初
转变终端销售模式产生优化人员经济补偿金 611.81 万所致，剔除该因素后两期的销售
费用率基本持平，本期销售收入与销售费用的变动符合公司实际经营情况，具有合理性。
年审会计师回复：
就 2024 年度公司销售费用，我们执行了主要的核查程序包括：
（1）执行分析性程序。对比本期与上期的销售费用额及明细项目，检查有无异常
波动，分析波动原因；
（2）执行细节测试。选取大额的销售费用凭证，检查销售费用发生的审批流程是
否齐全，测算电商平台实现的收入而应付的平台费用与电商合同约定的条款是否一致；
（3）执行截止测试程序。确认销售费用发生的归属期间。
经核查，我们认为，2024 年度公司发生的销售费用合理。
（三）你公司境外收入 5,946.87 万元，毛利率显著高于境内业务。请公司列示境
外业务销售产品、平均单价，说明境外毛利率明显高于境内毛利率的原因及合理性，是
否符合行业惯例。
公司回复：
系**业务包含多业务板块收入，如医养板块收入、房地产板块收入、保健品**业务
等。按照板块及地区分类，收入、成本及毛利率情况如下表所示：
（单位：人民币，万元）
地区 板块 收入 成本 毛利率
国外 保健品 5,946.87 3,124.26 47.46%
保健品 9,808.11 5,244.35 46.53%
房地产业 1,628.32 355.12 78.19%
** 医养 14,739.19 13,994.84 5.05%
其他 334.99 0.00 100.00%
小计 26,510.61 19,594.31 26.09%
合计 32,457.49 22,718.57 30.01%
公司保健品业务国外地区收入 5,946.87 万元，毛利率 47.46%；**地区收入
同行业 2024 年**外业务毛利率情况见下表：
同行业公司简称 具体行业分类 **业务毛利率 国外业务毛利率
金达威（002626） 保健品食品（含原料与终端）等 43.90% 37.10%
汤臣倍健（300146） 膳食营养补充剂 68.02% 60.03%
仙乐健康（300791） 营养健康食品 35.24% 26.72%-35.00%
莱茵生物（002166） 植物提取物 29.80% 29.06%
如上表所示，公司选取了四家同行业可比公司查看了其**外业务的毛利率情况
（数据来源于各可比公司 2024 年年度报告），可见同行业可比公司的**外业务的毛利
率也处于相近水平或无显著差异，与公司情况类似。
综上，公司保健品板块**外毛利率不存在显著差异，具有商业合理性，符合行业
惯例。
年审会计师回复：
就公司国外业务毛利率高于**业务，我们执行了主要核查程序包括：
（1）检查商品销售数量与结转销售商品数量的记载的一致性；
（2）检查销售商品出库单位成本的计价与结转主营业务成本的计价的一致性；
（3）结合国外业务收入确认审计程序，检查销售合同的执行情况；
（4）比较上年国外销售业务毛利率。
经核查，我们认为，国外销售业务毛利率处于合理水平。
三、关于其他应收款。公司 2024 年其他应收款期末账面余额 1968.83 万元，主要
包括往来款 1398.69 万元，保证金、押金 544.30 万元。3 年以上其他应收款 1180.21
万元，占比 59.94%。往来对象为公司与上海昂立包装彩印有限公司（以下简称昂立包装）、
上海高信教育科技有限公司（高信教育）等公司，其中，昂立包装 3 年以上往来款 371.28
万元；高信教育 3 年以上往来款 206 万元。
请公司：
（1）补充披露 3 年以上其他应收款形成背景、往来金额情况，长期未收回
的原因；（2）近三年你公司与前述主体之间的业务开展情况，包括但不限于业务背景、
往来金额、履行情况、每期期末余额，相关业务开展是否具有商业合理性。请年审会计
师就上述问题发表意见。
（一）补充披露 3 年以上其他应收款形成背景、往来金额情况，长期未收回的原
因。
公司回复：
截至 2024 年末 3 年以上其他应收款情况如下：
（单位：人民币，元）
占 3 年以上
往来对象 类型 账龄 期末金额 其他应收款 期末坏账 说明
比例
上海昂立包装彩 账龄 12-19 年，
往来款 3 年以上 3,712,795.71 31.46% 3,712,795.71
印有限公司 预计无法收回
上海高信教育科 账龄 18 年，预计
往来款 3 年以上 2,060,000.00 17.45% 2,060,000.00
技有限公司 无法收回
上海高博特生物 租赁期结束后收
保证金、押金 3 年以上 1,000,000.00 8.47%
保健品有限公司 回
上海川沙宾馆有 租赁期结束后收
保证金、押金 3 年以上 1,000,000.00 8.47%
限公司 回
上海南北机械电 账龄 25 年，预计
往来款 3 年以上 840,000.00 7.12% 840,000.00
气工程有限公司 无法收回
嘉兴市豪骏置业 租赁期结束后收
保证金、押金 3 年以上 600,000.00 5.08%
有限公司 回
其他（其他 68 户
/ 3 年以上 2,589,297.48 21.94% 2,256,467.48 /
合计）
合计 11,802,093.19 100.00% 8,869,263.19 /
公司 2024 年末 3 年以上其他应收款共计 74 户，金额合计 1,180.21 万元。其中 50
万元以上大额其他应收款共 6 户，金额合计 921.28 万元，占 3 年以上其他应收款比例
为 78.06%；50 万元以下共计 68 户，金额合计 258.93 万元，占 3 年以上其他应收款比
例为 21.94%。
（二）近三年你公司与前述主体之间的业务开展情况，包括但不限于业务背景、往
来金额、履行情况、每期期末余额，相关业务开展是否具有商业合理性。
公司回复：
上述款项在预付账款核算。2008 年公司将剩余款项重分类至其他应收款-外部往来核算
并全额计提坏账。2009 年至 2012 年期间公司为昂立包装支付代垫款项产生往来款共计
上述往来款共计 3,712,795.71 元，形成于 2008 年至 2012 年之间，因时间久远，
相关经办人员、负责人及知悉相关业务的人员均已离职，具体业务背景无从考证。公司
自 2012 年起，就与昂立包装无业务往来，该项往来款也已在 2017 年进行了 100%的坏账
计提。截至 2024 年末尚未收回，坏账计提比例 100%。
另外，经企业信息查询工具查询，昂立包装系个人控股公司，其中孙*持股 98%、胡
*芳持股 2%，公司与昂立包装不存在关联关系。
款 206 万元整。2008 年，因预计无法收回，对该笔往来款全额计提坏账准备。除了上述
相关经办人员、负责人及知悉相关业务的人员均已离职，具体业务背景无从考证。该项
往来款已在 2008 年进行了 100%的坏账计提。截至 2024 年末尚未收回，坏账计提比例
另外，经企业信息查询工具查询，高信教育股东系上海教育科技发展有限公司（统
一社会信用代码：913101156317276440，持股 83.33%）与上海天目投资经营公司（统一
社会信用代码：91310106133052760Y，持股 16.67%），公司与高信教育不存在关联关系。
此外，高信教育已于 2023 年 9 月注销。
房出租合同》，自 2017 年 2 月 1 日起租赁高博特位于上海市松江区明南路 453 号的厂房，
租期 10 年，保证金 100 万元。2016 年 11 月公司向高博特支付租赁保证金 100 万元，截
至 2024 年末租赁合同正常履行中，上述保证金将于租赁结束后收回，按照公司相关坏
账计提政策，对此类风险较低的押金及保证金不计提坏账准备。2022 年至 2024 年期间，
公司每年向高博特支付租金 628.59 万元。
另外，经企业信息查询工具查询，高博特股东系个人控股公司，其中范*萍持股 49.5%、
张*持股 49.5%、傅*鹏持股 1%，公司与高博特不存在关联关系。
综上，该项保证金长期未收回的原因合理，相关交易具有商业实质，且不存在关联
方资金占用的情形。
原股东上海佰仁健康产业有限公司（以下简称“佰仁产业”）与上海川沙宾馆有限公司
（以下简称“川沙宾馆”）签订《租赁协议》，自 2018 年 6 月 24 日起租赁川沙宾馆位于
上海市浦东新区石皮路 25 号的物业，租期 15 年，保证金 100 万元。2018 年 12 月，川
沙宾馆、佰仁产业、佰仁银港签订三方《权利义务转让协议》，将原《租赁协议》中承
租人佰仁产业的权利与义务转让给佰仁银港。2019 年 1 月佰仁银港向川沙宾馆支付租赁
保证金 100 万元，截至 2024 年末租赁合同正常履行中，上述保证金将于租赁结束后收
回，按照公司相关坏账计提政策，对此类风险较低的押金及保证金不计提坏账准备。2022
年至 2024 年期间，佰仁银港分别向川沙宾馆支付租金 474.36 万元、498.67 万元、515.97
万元。
另外，经企业信息查询工具查询，川沙宾馆股东系上海浦东新区东上海旅游发展有
限公司（统一社会信用代码：91310115133562162Q），公司与川沙宾馆不存在关联关系。
综上，该项保证金长期未收回的原因合理，相关交易具有商业实质，且不存在关联
方资金占用的情形。
支 付 暂借 款 1,081,159.67 元 。1999 年至 2004 年， 公司收回南北机 械归还暂 借 款
提 100%坏账准备。上述往来款形成于 2004 年，因时间久远，相关经办人员、负责人及
知悉相关业务的人员均已离职，具体业务背景无从考证。公司除了在 1999 年与南北机
械有上述暂借款外，无其他业务往来，该项往来款也已在 2005 年进行了 100%的坏账计
提。截至 2024 年末，公司与南北机械其他应收款余额为 84 万元，坏账计提比例 100%。
另外，经企业信息查询工具查询，南北机械股东系澳大利亚南北企业有限公司（持
股 85%）与上海组屋实业发展有限公司（持股 15%），公司与南北机械不存在关联关系。
嘉兴市豪骏置业有限公司（以下简称“豪骏置业”）签订《租赁合同》，自 2021 年 7 月
层，租期 15 年，保证金 60 万元。2021 年 8 月嘉兴康慈向豪骏置业支付租赁保证金 60
万元，截至 2024 年末租赁合同正常履行中，上述保证金将于租赁结束后收回，按照公
司相关坏账计提政策，对此类风险较低的押金及保证金不计提坏账准备。
此外，2024 年嘉兴康慈与豪骏置业签订第二份《租赁协议》，自 2024 年 8 月 16 日
起租赁同地址物业的第 3 层房屋，并支付租赁保证金 20 万元（截至 2024 年末该笔保证
金账龄为 1 年以内）。
元、184.77 万元。
另外，经企业信息查询工具查询，豪骏置业股东系个人控股公司，其中柴*标持股
综上，该项保证金长期未收回的原因合理，相关交易具有商业实质，且不存在关联
方资金占用的情形。
年审会计师回复：
就公司 3 年以上其他应收款，我们执行了主要核查程序包括：
（1）检查公司与上海高博特生物保健品有限公司、上海川沙宾馆有限公司及嘉兴
市豪骏置业有限公司订立的租赁合同；
（2）发送租赁询证函并获取回函或实施替代程序；
（3）现场检查房产租赁情况；
（4）通过天眼查查询上述企业相关信息。
经核查，我们认为，公司与上述公司不存在关联方关系，交易具有商业实质且不存
在关联方资金占用的情形。
公司指定信息披露媒体为《**证券报》
《上海证券报》
《证券日报》，公司发布的信
息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为
准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二�二五年七月九日
