沧州明珠塑料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
**章 总则
**条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》和《沧州明珠塑料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时
行使《公**》规定的监事会职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的
委员人选。委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本规则规
定的职权。
第八条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十五条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十六条 审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否**真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、内审部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发
出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议
联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话或口头通知，需
要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。
第十九条 审计委员会会议应由两名委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经两名委员通过。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或
二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表
决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议
内容。
第二十六条 内审部部长可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其他**管理人员列席会议。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点
和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议
程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录
中说明和记载的事项。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
