沧州明珠塑料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
**章 总则
**条 为进一步建立健全沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及**管理人员（以下简称**管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》和《沧
州明珠塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法
规的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及**管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称**管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书及由财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的
委员人选。委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本规则规
定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬方
案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发
出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议
联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，需要尽快
召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决 权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持
人。
第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场
会议的通讯表决方式。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用
通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意 会
议决议内容。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、**管理人员列
席会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日
期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会
议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息
第六章 附 则
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
