广东天龙科技集团股份有限公司
章 程
广东肇庆
二○二五年七月
广东天龙科技集团股份有限公司 公司章程
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广东天龙科技集团股份有限公司 公司章程
广东天龙科技集团股份有限公司章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
第三条 公司由广东天龙油墨集团有限公司整体变更方式设立；在广东省肇庆
市 工商 行政 管理 局注册 登记，取得 企业法 人营 业执照 ，统 一社 会信用 代 码
第四条 公司于 2010 年 03 月 17 日经**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，**向**境内社会公众公开发行人民币普通股 1700 万股，
并于 2010 年 03 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：广东天龙科技集团股份有限公司
公司英文名称：GUANGDONG TLOONG TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD
第六条 公司住所：广东省肇庆市金渡工业园内
邮政编码：526108
第七条 公司注册资本为人民币 758,527,150 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为**存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人，由
公司董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可
以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、
**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面
的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满
意的经济回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和
存储支持服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；广告设计、代理；广
告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
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每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司是由发起人冯毅、冯华、冯军、钟辉、冯勇、陈铁平、陈加平、
李四平、廖星、王大田、李国荣、陈爱平和唐天明以其在广东天龙油墨集团有限
公司所享有的截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产总计人民币 56,892,097.09
元折股整体变更设立。上述发起人各自认购的股份数量和持股比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例
合计 5000.00 100%
第二十一条 公司的股份总数为 758,527,150 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票**收盘价格的百分之五十；
（四）**证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条**款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
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的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派
等导致董事、**管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人
员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
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是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要
求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
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者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
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照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
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（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
除公司章程另有规定外，公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易事项达到如下标准的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审
议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
以上，且**金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易等相关事项的各项审议
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权限另有强制性规定或豁免性规定的，从其规定执行。
第四十七条 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的**担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经股东会审议通过的担保情
形。
本章程所称“提供担保”包括公司为合并报表范围外的法人或其他组织提供
的担保和为控股子公司提供的担保。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当
在控股子公司履行审议程序后及时披露。控股子公司为公司提供的担保不适用本
款规定。
控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司
提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于**款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交公司股东会审议。
股东会审议**款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议本条**款第（五）项担保事
项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应经出席股东会的其他股东
所持表决权三分之二以上通过。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相
关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
为准。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
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司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1％以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间为股东会召开当日上午 9:15，结束
时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
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确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
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对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向**证监会广东
监管局及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比
例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人
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提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联
股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事、公司聘请的律师予以
监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关
联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异
议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、公
司聘请的律师根据深圳证券交易所相关规定予以确定，被要求回避的股东被确定
为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录
人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制
是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事会候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合计持有公司有表决权股份总数
数 1％以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开
十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事
候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十七条 除实行累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
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第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作
出通过选举决议之日起计算。
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第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和
素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应
具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
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代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。
**百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
除本章程第九十九条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和本章程的规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定**人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
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由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
**百�九条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。
设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票（该等事项在年度股东会授权，该项授权在下一年度股东
会召开日失效）
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百一十二条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易事项的权限如下：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
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以上，且**金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（二）本章程规定的应由股东会审议的提供担保事项以外的提供担保事项由
董事会审议批准。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
司最近一期经审计净资产的 10%；
对于资助对象为公司合并报表范围内且公司持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本项前两目的规定。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，以及公司与关联法人
发生的交易金额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上，
但不高于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产**值低于 5％的关联交易由
董事会审议批准。该等关联交易在提交董事会审议前需经独立董事专门会议审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产**值 5%以上的，应当由董事会审议后提交股东会审议，
但公司与关联人发生的交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》可以豁
免提交股东会审议的情形除外。对属于法律、法规及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该法律法规及相
关规则的规定。
**百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权
原则，授予董事长对于下述交易的审批权限为：
司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产
**值 0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关
联交易应直接提交董事会审议。
（八）董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决
定的具体权限应符合该规则的相关规定。
**百一十五条 董事长不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
**百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
**百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
**百一十八条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，召
集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
**百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
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**百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的本章程**百一十三条中
提供担保及提供财务资助事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方
可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手
表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传
签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责
的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议
事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
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关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会
的职权。
**百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 除审计委员会外，公司董事会还设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案属于董事会职权范围的应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十条 公司设总经理一名，由董事会根据董事长的提名决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理可兼任董事会秘书、财务负责人，由董事
会根据总经理的提名聘任或解聘。
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公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提名决定聘任或解聘。
**百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
**百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩及公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权；
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的
具体权限应符合该规则的规定。
总经理列席董事会会议。
**百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十六条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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**百四十八条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作。
**百四十九条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十二条 公司董事会秘书的任职**：
（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（二）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
（三）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或本章程规定的
其他**管理人员担任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）本章程规定的不得担任**管理人员的情形；
（2）最近三年受到过**证监会的行政处罚；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
**百五十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及**管理
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广东天龙科技集团股份有限公司 公司章程
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
（六）组织董事、**管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、**管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所业务规
则等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公**》《证券法》、**证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
**百五十四条 公司董事或其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。
**百五十五条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或**管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书
空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定本公
司的财务会计制度。
**百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会广
东监管局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向**证监会广东监管局和深圳证券交易所报送并披露半年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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广东天龙科技集团股份有限公司 公司章程
**百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25％。
**百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利
润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进
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行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
后利润）为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 5000 万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
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实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分红。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
会审议批准。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（八）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（九）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正
值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年
均净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
①结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
③公司在相应期间是否按照**证监会相关规定为中小股东参与现金分红决
策提供了便利；
④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润
为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利
润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定，确有必要对本章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，在经过详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东会批
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准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东会表决。独立董事认为调整利润分配政策可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策的执行情况。
年度报告应当对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否**；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
**百六十三条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计
人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
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**百六十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十八条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计
报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十三条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。
**百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
**百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
**百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程**百七十三条规定
的方式或电话、电传等方式进行。
**百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
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日起第五日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期
为送达日期。
**百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十九条 《**证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸，巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为指定的信息披露网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《**证券报》、《证券时报》或者**企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》、《证券时报》或者**
企业信用信息公示系统上公告。
**百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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**百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《**证券报》、《证券时报》或者**企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十七条 公司依照本章程**百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《**证券报》、《证券
时报》或者**企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十八条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十二条 公司有本章程**百九十一条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照该规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
**百九十三条 公司因本章程**百九十一条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《**证券报》、《证券时报》或者**企业信用信息公示系统上公告。债权
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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**百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定经济补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不分配给股东。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百�一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百�二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百�四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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第十一章 附则
第二百�五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50％的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50％，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百�七条 本章程以中文书写。其他**语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在广东省肇庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百�八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“多于”、
“高于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百�九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之
间发生的交易，除现行有效的监管规则或者本章程另有规定外，可以豁免按照本
章程规定履行相应程序。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
（以下无正文）
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（此页无正文，为广东天龙科技集团股份有限公司《公司章程》签章页）
公**定代表人签字：
冯 毅
广东天龙科技集团股份有限公司
二�二五年七月
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