证券代码：300020 证券简称：ST 银江 公告编号：2025-057
银江技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
银江技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日召开了
第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订 的议案》和修
订部分公司制度的相关议案。根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指
引》《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最
新相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章
程》等公司制度中的部分条款进行了修订完善。具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
公司本次对《公司章程》相关条款作如下修改：
修订前 修订后
**条 为维护银江技术股份有限公司（以下简称 **条 为维护银江技术股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
和其他有关规定，制订本章程。 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、**管理人员具有法律约束力的 东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以 依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公
**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员， 司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司
股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监 可以**股东、董事和**管理人员。
事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司 第十一条 本章程所称**管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务
总监）和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每 格应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十九条 公司的股份总数为 79467.7974 万股，均 第十九条 公司发起设立时股份总数为 4000 万股，
为人民币普通股。 目前已发行股份总数为 79467.7974 万股，均为人民
币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式， 企业）不以赠与、垫资、担保或**等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的财务提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批 （五）法律、行政法规规定以及**证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条
条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 **款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董 或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本 公司依照本章程第二十三条**款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 让。法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对
年内不得转让。 上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报 股份另有规定的，从其规定。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
所持有的本公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董 内，不得转让其所持有的本公司股份。
事、监事、**管理人员，以及其他持有发行人**
公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得
违反法律、行政法规和**院证券监督管理机构关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披
露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人员、持有 第二十九条 公司董事、**管理人员、持有本公司
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份， 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中
以及有**院证券监督管理机构规定的其他情形的， 国证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 名义直接向人民法院提**讼。
直接向人民法院提**讼。 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责 有责任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
记在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 或者索取资料的，应当遵守《公**》《证券法》等
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
后按照股东的要求予以提供。 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提**讼 。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、**证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、**管理人员执行公司职务时违 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼； 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员会执行
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
事会向人民法院提**讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 人民法院提**讼。
后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公 求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 **讼。
条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
法院提**讼。 条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 以上单独或合计持有公司
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院
提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条**款、 第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 公司债务承担连带责任。
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，**股东持有或 通过证券交易所的证券交易，**股东持有或者
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的 通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有
有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3
日内，向**证监会、证券交易所作出书面报告，通 日内，向**证监会、证券交易所作出书面报告，通
知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公 知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公
司股票，但**证监会规定的情形除外。 司股票，但**证监会规定的情形除外。
**股东持有或者通过协议、其他安排与他人 **股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所 同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持
持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，
生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股 日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但
票，但**证监会规定的情形除外。 **证监会规定的情形除外。
**股东持有或者通过协议、其他安排与他人 **股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所 同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持
持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定 人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进
进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，即时告 行信息披露，并配合公司的信息披露工作，即时告知
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的 公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关
关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保 联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
证所提供的信息真实、准确、完整。 所提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入公司有表决 第四十条 股东违反第三十九条第二款、第三款
权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定 的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的 36
比例部分的股份不得行使表决权。 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决
权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 删除
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、**管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监
会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董 项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准重大关联交易事项（提供担保
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 除外，金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 审计净资产**值 5%以上的关联交易）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
事会或其他机构和个人代为行使。 议。
第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后 第四十六条 公司提供对外担保的，应当经董事会审
及时对外披露。 议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会 对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董
审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**
的**担保； 担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
担保； 期经审计总资产的 30%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
产 10%的担保； 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
期经审计净资产的 50%且**金额超过 5000 万元； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保； 期经审计净资产的 50%且**金额超过 5000 万元；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
情形。 保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第 情形。
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 2/3 以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
议。 供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（四）、
（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
计年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 章程所定人数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）审计委员会提议召开时；
的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司所在
在地或者股东大会通知指定的其他地点。股东大会将 地或者股东会通知指定的其他地点。股东会将设置会
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会
上述方式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排 其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、**
通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定
会提供便利： 执行。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司
债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公
司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（六）**证监会、本所要求采取网络投票方式
的其他事项。
股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延
期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两
个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
下问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合 （二）出席会议人员的**、召集人**是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地**证监 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
议公告时，向公司所在地**证监会派出机构和证券 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
时，不应当包括会议召开当日。 时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独立 序。
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
同时披露独立董事的意见及理由。 所有提案的**具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规
规及本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
委托书。 托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他**管 的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 名董事主持。
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会成员主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
数以上监事共同推举的一名监事主持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
持。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 开会。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。 会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股东大会上 第七十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东
就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管
监事、总经理和其他**管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机 召集人应向公司所在地**证监会派出机构及深圳
构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 外担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
要以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东或者依照法律、行政法规或者**院证券监督 第六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比例
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
提案权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
露征集文件，公司应当予以配合。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
权利。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者** 提出**持股比例限制。
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规 （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规
定，对拟提交股东大会审议有关事项是否构成关联交 定，对拟提交股东会审议有关事项是否构成关联交易
易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以 做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
股权登记日为准； 权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股 关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股
东； 东；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上 （三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规
规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果 定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通知
通知全体股东； 全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决 （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； 席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议中作详细说明。 决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会会议提
便利。 供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 东会以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人
其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重 员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
况。 选董事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和 董事候选人提名的方式和程序如下：
程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东提名。
持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、 计持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股东提
单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的 名，并由董事会提交**证监会、深圳证券交易所对
股东提名，并由董事会提交**证监会、深圳证券交 其任职**和独立性进行审核。
易所对其任职**和独立性进行审核。 非独立董事候选人、独立董事候选人应在股东
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公
独或合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
东提名。 履行职责。公司董事候选人按上述程序提出后，董事
非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工 会负责制作提案并提交股东会表决。独立董事的选举
代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 应与其他董事的选举分别进行。
诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料 累积投票制的操作细则如下：
真实、完整并保证当选后切实履行职责。 1、股东会选举两名以上非独立董事时，实行累
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负 积投票制；选举独立董事时，实行累积投票制。
责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候 2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董 3、股东在选举时所拥有的**有效表决票数，
事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交 等于其所持有的股份数乘以待选人数；
股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举 4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。
分别进行。 股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以
职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会 分散投向数人；
等民主方式进行。 5、股东对单个非独立董事、独立董事所投票数
累积投票制的操作细则如下： 可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
代表监事时，实行累积投票制；选举独立董事时，实 投票权总数；
行累积投票制。 6、候选人根据得票多少的顺序来确定**的当
等于其所持有的股份数乘以待选人数； 7、当排名**的两名以上可当选非独立董事、
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以 独立董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之
分散投向数人； 前的其他非独立董事、独立董事候选人当选，同时将
代表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的 人重新进行选举。
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍， 8、按得票从高到低依次产生当选的非独立董事，
但合计不超过其持有的有效投票权总数； 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选非独立董事人
选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会 （1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选
股东所持有效表决权股份的 1/2； 举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重
独立董事或非职工代表监事候选人得票相同，且造成 事。
当选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数超 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公
过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他 司章程规定的**董事人数，原任董事不能离任，并
非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人当 且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新
选，同时将得票相同的**两名以上非独立董事、独 推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选
立董事或非职工代表监事候选人重新进行选举。 董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达
或非职工代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达
到拟选非独立董事或非职工代表监事人数，分别按以
下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监
事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩
余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述
操作细则决定当选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或
公司章程规定的**董事或监事人数，原任董事或监
事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召
集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次
股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或
章程规定的人数时方可就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
不会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
进行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
特别提示。 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之 董事就任时间在股东会决议通过之日起起算。
日起起算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
内实施具体方案。 施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期 民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 公司董事、**管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 **百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
期届满可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理
任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务的董事 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 得超过公司董事总数的 1/2。
总数的 1/2。 公司董事会设有一名职工代表董事，由公司职
公司不设职工代表担任的董事。 工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 **百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
者为他人经营与本公司同类的业务； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
的其他忠实义务。 业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 **百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事可以 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
直接申请披露； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 的其他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 **百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 **百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定** 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
职务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 **百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
义务在其辞职生效的合理期间内，以及任期结束后的 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为** 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定， 保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为
视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系 **息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则
在何种情况和条件下结束而定。 决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增 **百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
**百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 **百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部 删除
门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事**或能力、未能独立履
行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位和个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
职。
**百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 **百零九条 公司设董事会。
**百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 **百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名。公司董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 事 3 名。公司董事会设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
**百零七条 董事会行使下列职权： **百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定
财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖 其报酬事项和奖惩事项；
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 议。
战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
**百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公 **百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 说明。
**百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保 **百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。 决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
**百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 **百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
批准。 报股东会批准。
（一）股东大会授权董事会决定下列除应当由 （一）股东会授权董事会决定下列除应当由公
公司股东大会决策之外的其他交易事项： 司股东会决策之外的其他交易事项：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且**金额超过 5000 万元； 入的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且**金额 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且**金额
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
审计净利润的 50％以上；且**金额超过 500 万元； 审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值， 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，
取其**值计算。 取其**值计算。
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30％的。 计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提
（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外 交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3
的变更会计政策或会计估计事项； 以上通过。
（三）股东大会授权董事会决定本章程第四十 （二）决定有关规定由股东会审议通过之外的
一条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担 变更会计政策或会计估计事项；
保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会 （三）股东会授权董事会决定本章程第四十六条
（四）股东大会授权董事会决定除本章程第四 项。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事
十条规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外 会会议的 2/3 以上董事审议同意；
的一般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董 （四）公司与关联人发生的交易（提供担保、
事应回避表决，独立董事应发表专门意见。 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经
（五）董事会可在权限范围内授予总经理** 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。 并及时披露：
的交易；
且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的
交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
**值 5%以上的，经董事会审议通过后，还应当提
交股东会审议。
（五）董事会可在权限范围内授予总经理**
的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
**百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董 删除
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
**百一十二条 董事长行使下列职权： **百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行： （二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
**百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董 **百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 务。
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 **百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 **百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
**百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 **百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席； **百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席董事会 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
会议。 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 在该次会议上的投票权。
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百二十二条 董事会应当对会议所议事项 **百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
录上签名。 签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
新增 第三节 独立董事
新增 **百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
**证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
新增 **百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
新增 **百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 **百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 **百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
新增 **百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 **百三十三条 公司建立**由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百三十一条**款第（一）项至第（三）项、
**百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 **百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公**》规定的监事会的职权。
新增 **百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任**管理人员的董事，其中独立董事 2 名，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 **百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 **百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 **百三十八条 公司董事会设置战略决策、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。但是**院有关
主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
新增 **百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管
理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人
选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 **百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 **百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、
公司**管理人员。 董事会秘书为公司**管理人员。
**百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任 **百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形，同时适用于**管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 同时适用于**管理人员。
用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、 **百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的** 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**
管理人员。 管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不得由控股
股东代发薪水。
**百三十条 总经理工作细则包括下列内容： **百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的 （二）总经理及其他**管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出 **百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
**百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司 **百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
**百三十四条 **管理人员执行公司职务时违 **百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增 **百五十二条 公司**管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章节删除
**百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 **百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向**证监会和证券交易所报送年度财务会计 个月内向**证监会派出机构和深圳证券交易所报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
向**证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 起 2 个月内向**证监会派出机构和深圳证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 报送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
交易所报送季度财务会计报告。 规、**证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
**百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另 **百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以**个人名义开立账 会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户
户存储。 存储。
**百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提 **百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金 取利润的 10%列入公**定公积金。公**定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
反规定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 **百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作 **百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
完成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十五条 公司利润分配政策： **百五十九条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
（二）利润分配的形式 见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 （二）利润分配的形式
或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采
司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利 用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
产的摊薄等真实合理因素。 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
（三）现金分红的条件 产的摊薄等真实合理因素。
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
经营。 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
无保留意见的审计报告。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大
投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司
超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分 20%。
红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分
行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配 红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配
（四）现金分红比例和期间间隔 30%。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的 （四）现金分红比例和期间间隔
前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以 前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以
可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的盈利 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的盈利
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
红政策： 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
中所占比例**应达到 80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
中所占比例**应达到 40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
中所占比例**应达到 20%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 中所占比例**应达到 20%；
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（五）发放股票股利的条件 的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合 利除以现金股利与股票股利之和。
理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方 （五）发放股票股利的条件
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
通过后，提交股东大会审议决定。 金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
用的资金。 提交股东会审议决定。
（七）利润分配的决策程序与机制 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现 用的资金。
金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合 （七）利润分配的决策程序与机制
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、 金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符
中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大 合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研
会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数 究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、
以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独 中期利润分配预案，提交股东会审议，经股东会审
立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独 议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 董事表决通过，方可提交股东会审议。
并直接提交董事会审议。 2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要
要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、审计委员会应当对以上利润分配的决策程序
行情况进行监督。 （八）利润分配政策的调整机制
（八）利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件的规定。
文件的规定。 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意 公司董事会审议通过后提交股东会批准，公司可以
见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准， 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等
公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投 网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 利。股东会审议调整利润分配政策的议案，需经出
会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 （九）公司未分配利润的使用原则
通过。 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
（九）公司未分配利润的使用原则 资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购 流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构
资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的 和财务结构、促进公司**的可持续发展，落实公
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构 司发展规划目标，**实现股东利益**化。
和财务结构、促进公司**的可持续发展，落实公 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分
司发展规划目标，**实现股东利益**化。 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
（十）有关利润分配的信息披露 说明：
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意 要求；
见。 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
执行情况。 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意 细说明。
见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
**百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职 **百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
监督。 审计结果运用和责任追究等。
**百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 披露。
会负责并报告工作。
新增 **百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
新增 **百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 **百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
新增 **百六十四条 审计委员会与会计师事务所等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 **百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
**百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务 **百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
**”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
**百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 **百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
**百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东 **百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 会决定。
**百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事 **百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
**百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以 **百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公
公告方式通知股东。 告进行。
**百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专 删除
人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因
紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
**百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知 **百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 **百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合 **百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 合**证监会规定条件的上市公司信息披露报纸上
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 或者**企业信用信息公示系统公告。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
**百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债 **百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 **百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在报纸上公告。 30 日内在符合**证监会规定条件的上市公司信息
披露报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编 **百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 日内通知债权人，并于 30 日内在符合**证监会规
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 定条件的上市公司信息披露报纸上或者**企业信
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
相应的担保。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 **百八十五条 公司依照本章程**百五十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在符合**证监会规
定条件的上市公司信息披露报纸上或者**企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
新增 **百八十六条 违反《公**》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
新增 **百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百七十八条 公司因下列原因解散： **百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东大会决议解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
以请求人民法院解散公司。 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公
示。
**百七十九条 公司有本章程**百七十八条第 **百九十条 公司有本章程**百八十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
**百八十条 公司因本章程**百七十八条第 **百九十一条 公司因本章程**百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： **百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内 **百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应 通知债权人，并于 60 日内在符合**证监会规定条
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 件的上市公司信息披露报纸上或者**企业信用信
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 组申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
**百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 **百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
给股东。 股东。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 **百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 **百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
**百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履 **百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改 **百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触； 抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
司登记事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
**百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
**百九十二条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间 制人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅 其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同
因为同受**控股而具有关联关系。 受**控股而具有关联关系。
**百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都含
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。 本数。
**百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
**百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过 第二百零九条 本章程自公司股东会审议通过之日
之日起施行。 起施行。
本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通
过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关工作人员全权负责办理本次
《公司章程》的工商变更登记手续，具体变更内容**以工商登记为准。
二、关于修订部分公司制度的情况
同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟修订
部分治理制度。具体情况如下表所示：
是否提交
序号 制度名称 类型 股东大会
审议
细则
则
关联方资金占用制度
究制度
范及信息问询制度
卖本公司股票管理制度
信息披露管理制度
本次部分制度修订后，1、2、5、10、11、12、13、14、15、18 项制度尚需
提交公司股东大会审议，其中 1、2 项制度还需股东大会以特别决议的方式审议
通过。
本次修订的《公司章程》及制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
银江技术股份有限公司董事会
