中铝**工程股份有限公司
独立董事工作制度
**章 总则
**条 为了进一步完善中铝**工程股份有限公司
（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独
立董事履行职责，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称《公**》）、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《独
立董事管理办法》）、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所
股票上市规则》
（以下简称《上交所上市规则》
）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规
则》）及《中铝**工程股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东（指单独或者合并持有公司表
决权股份总数的 5%以上股份的股东，或者持有股份不足 5%
但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系，并符合公司股份上市地证券交易所规则有关独立性的规
定的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称
**证监会）规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，出席董事会会议、股
东会并在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董
事，本制度另有规定的除外。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单
位或者个人影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责；
（七）法律、行政法规、**证监会规定、公司股份上
市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董
事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。本条
所称会计专业人士是指具有**职称或者注册会计师**
的人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当
按照**证监会的要求，参加**证监会及其授权机构组织
的培训。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事应当保持独立性，符合《独立董事管
理办法》关于独立董事独立性的要求，同时符合香港联合交
易所有限公司（以下简称联交所）关于独立非执行董事独立
性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担
任独立董事）及其**、父母、子女、主要社会关系（主要
社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其**、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、公司股份上
市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**
证监会行政处罚或者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调
查或者被**机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到公司股份上市地证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间,因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）公司股份上市地证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成
明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定披露相关内容。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，最迟应当
在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司应
当将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所（以
下简称上交所）。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东会选举为独立董事。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
提前解除独立董事职务，提前解除职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职后，自辞职之日起三年内，如联络资料有
变，应当在合理可行的情况下尽快（且无论如何不晚于联络
资料变动后的 28 日内）向联交所提供其**联络资料。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例低于《独立董事管理办法》或者《公司章程》
规定的**要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
如《联交所上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董
事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《联交所上市规
则》的规定。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或者不具备
担任上市公司董事的**的情形，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《独立董事管理办法》或者《联交所上市规则》《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第五章 独立董事的职权
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公**》
《联交所上市规则》
《上交所上市规则》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。
第二十一条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员
会、薪酬委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注以下事项相关的董
事会决议执行情况：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下董事会针对公司收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（八）提名或者任免董事；
（九）聘任或者解聘**管理人员；
（十）董事、**管理人员的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十二）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（十三）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
发现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、公司
股份上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向**证监会和公司股份上市地证券交易所报告。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独
立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开**由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本制度第
二十条**款**项至第三项、第二十七条所列事项应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的义务
第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理
办法》
《联交所上市规则》
《上交所上市规则》和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东
的合法权益不受损害。
第三十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十三条 独立董事应当遵守《独立董事管理办法》
《联交所上市规则》
《上交所上市规则》中的规定。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第七章 独立董事履行职责的保障
第三十五条 公司应当为独立董事提供办公场所、办公
设施等必要的工作条件。
根据独立董事的要求，董事会秘书负责协调相关职能部
门，为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充
分的背景材料，提供合理的支持依据。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、**管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**
阻碍的，可以向**证监会和公司股份上市地证券交易所报
告。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡
需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助，如主动
沟通公司情况、提供完整资料、邀请独立董事到现场指导、
促进独立董事之间相互沟通等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时在公司股份上市的交易所办理公告事
宜。
第三十八条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十九条 独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当二名或者二名以上独立董事认为资料不充分或者论证
不明确时，在会议召开前可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十条 独立董事在审议重大关联交易事项及审议专
门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独
立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介机构及行
使其他职权所需的费用由公司承担。
第四十一条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或者
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 独立董事的法律责任
第四十三条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独
立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》
，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否
决权的。
第四十四条 独立董事发生第四十三条所列严重失职，
或者作出《公**》等相关法律、法规和规范性文件禁止的
行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
第九章 附则
第四十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本制度如与**日后颁布的法
律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
照**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本办法由公司董事会制订，本办法及其修
订自公司股东会决议通过之日起生效。本办法生效之日起，
公司原《独立董事工作制度》同时废止。
本办法修改时，由董事会提出修改意见，提请股东会批
准后生效。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
