中铝**工程股份有限公司
章 程
二�一一年第二次临时股东大会审议通过
二�一二年**次临时股东大会修订
二�一五年**次临时股东大会修订
二�一六年年度股东大会修订
二�一九年**次临时股东大会修订
二�一九年第三次临时股东大会修订
二�一九年年度股东大会、二�二�年**次 A 股类别股东大会
及二�二�年**次 H 股类别股东大会修订
二�二一年第二次临时股东大会修订
二�二一年年度股东大会修订
二�二三年**次临时股东大会修订
二�二三年第二次临时股东大会修订
第四届董事会第二十二次会议根据股东大会授权修订
二�二四年年度股东大会修订
中铝**工程股份有限公司章程
**章 总 则
**条 为了维护中铝**工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的**领导，根
据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）、
《**院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《**院关
于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》和**其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公**》《证券法》《******程》和**其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。经**院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的《关于设立中铝**工程股份有限公
司的批复》（国资改革(2011) 597 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并
于 2011 年 6 月 30 日在中华人民共和国**工商行政管理总局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为：911100007109323200。
公司的发起人为**铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）和洛阳有色
金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。
第二条 公司的注册名称为：
中文全称：中铝**工程股份有限公司
中文简称：中铝**
英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited
英文简称：CHALIECO
第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
邮政编码：100093
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条 公司为**存续的股份有限公司，具有独立的法人**。
公司以其**财产对公司债务承担责任；公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任。
第七条 公司于 2012 年经**证券监督管理委员会核准，**在境外发行以
外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市；于 2018 年经**证券监督管理委员会核准，**在境内发行以人民
币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本章程自公司股东会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工商行政管理
机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、党委成员、董事和**管理人员均有约束
力。
股东可以依据本章程**公司；公司可以依据本章程**股东、董事和**
管理人员；股东可以依据本章程**股东；股东可以依据本章程**公司的董事
和**管理人员。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 公司根据《******程》
《******有企业基层组织工作条
例(试行)》规定，设立****党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治公司。
第十二条 公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充
分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利
益，承担社会责任。
第十三条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、总法律顾问和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程总承
包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制造产业；有选
择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润增长点；把企业打造成为有
色金属及相关领域具有**竞争力的产业技术服务企业集团。
第十五条 公司的经营范围为：
许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：行
业及专项规划；**工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料
的销售；承包境外有色金属行业工程和境内**招标工程；承包上述境外工程的
勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造、节能环保、新材料等产
业技术研发及产品生产与销售；物业管理。
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。
公司可以根据**外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按
规定办理有关工商登记变更手续。
第三章 股份和注册资本
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
公司发行的内资股和外资股在以股息或者其他形式所作的**分派中享有
相同的权利。
第十八条 公司可以根据法律法规、规章及规范性文件等的规定，向境内投
资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，
称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。
前款所称外币是指**外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他**或者地区的法定货币。
第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港
联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的境内上市内资股股份在**证券登记结算有限责任公司集中存
管。
公司 H 股主要在香港**结算有限公司属下的**存管处托管，亦可由股
东以个人名义持有。
第二十一条 公司成立时向发起人发行普通股 230,000 万股，每股面值人民币
第二十二条 公司成立后，经**院证券主管机构批准，2012 年公司**发
行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为：中铝集团持有
会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%，境外上市外资股股东持有 36,316
万股，占 13.64%。
经**证监会批准，2018 年公司**公开发行境内上市内资股 295,906,667
股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为：中铝集团持有 217,675.8534
万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东
持有 39,947.60 万股，占 13.50%；境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳
院）持有 29,590.6667 万股，占 10.00%。
经公司股东会批准并经**院有关部门核准，公司于 2024 年 7 月完成 2023
年限制性股票激励计划的新增股份登记手续。本次增发完成后，公司的股本结构
为:中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 72.90%；洛阳院持有 8,692.5466 万股，
占 2.91%；境外上市 H 股股东持有 39,947.6000 万股，占 13.38%；境内上市**
售条件的内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万股，占
公司成立时注册资本为人民币 230,000 万元，前述股份发行完成后，公司注
册资本变更为人民币 2,985,836,267 元。
第二十三条 除**法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带**留置权。在香港上
市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第四章 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，
经股东会特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据**有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十五条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公**》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港联交所上
市规则、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。公司在符合法律、行政法规和
**证监会及证券交易所的规定情形下，可以下列方式之一收购本公司股份：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律法规和**证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的**权利。
前款所称购回股份的合同，包括同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的**权利。
第三十条 公司因本章程第二十七条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经股东会
的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过。
第三十一条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一）项情形
的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七条第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依法注销购回股份后，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
记并作出相关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司境外上市外资股的回购应当遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及上市地其他相关监管规定。
第三十二条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在**时候均不应当以赠与、垫资、担保、
借款等**方式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供**财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第六章 股票和股东名册
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 根据法律法规、规章及规范性文件等的规定并履行相关程序，
公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转
让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规
定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类别股东
会表决。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第七章 股东的权利和义务
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
在股东会议上发言并按持股份额行使表决权；
（三）对公司的经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司应当将前述文件备置于公司住所地和公司
在香港的营业地点，以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权在股东会召开 10 日
前提出临时议案并书面提交董事会；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本
条**款、第二款的规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院
提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第四十二条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）以其所持股份为限对公司承担责任；
（六）遵守**保密法律法规和有关规定，对所知悉的**秘密和公司商业
秘密履行保密义务；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第八章 股东会
**节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使职权。
第五十条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议、批准董事会的报告；
（三）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券、发行**种类股票、认股证和其他类似证券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议及决定其报酬或者报酬的确
定方式；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议代表公司有表决权的股份 1%以上的股东的提案；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）修改公司现金分红政策；
（十五）审议法律、行政法规及部门规章或者公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项；
（十六）公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。
在不违反法律、法规、**证监会规定、上市地上市规则、本章程等规定的
情况下，股东会可以授权或者委托董事会或者其他主体（包括公司董事及**管
理人员、内部管理机构负责人）办理其授权或者委托办理的事项。
第五十一条 公司一般不对除公司全资子公司和控股子公司以外的其他方
进行对外担保。
公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：
（一）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）公司及公司全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的**担保；
（五）公司及公司全资、控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（七）公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所规定的需经股东
会审议的其他担保。
除上述情形外，其余情形的担保由董事会审批。
股东会在审议本条第二款第五项、第六项担保议案时，应当由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全资、控股子
公司的担保。“本公司及本公司全资、控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对其全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的全资、控股子公
司对外担保总额之和。
第五十二条 除公司处于危机或者其他特殊情形外，非经股东会以特别决议
批准，公司不得与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第二节 股东会的召集
第五十三条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会应当在必要时召开。董事会应当在**下列情形发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的人数或者少于本章程要求的人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开时；
（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
（五）2 名以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或者本章程规
定的其他情形。
在涉及（三）、
（四）项时，应当把召集请求人所提出的会议议题列入大会议
程。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人通
知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络投票及公司股票
上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十九条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 2 个或者 2
个以上的股东，可以签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股
数按股东提出书面要求日计算。
（三）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会
议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出议案；单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开 10 日以前提出临时提案并以书面形式提交召
集人，股东会召集人应当在当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开足 20 个营业日前发出
书面通知，召开临时股东会，应当于召开 15 日前或者足 10 个营业日前（以较早
者为准）发出书面通知，书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
点通知所有在册的股东。就本条而言，“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖
的日子。
股东会通知应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则
及本章程的要求向股东（不论在股东会上是否有表决权）发出。股东会通知以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前，在**院证券主管机构指定的 1 家或者
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
此等公告之中文及英文本应当同日分别在香港联交所网站上刊登。
向境外上市外资股股东发出的股东会通知，应当于香港联交所的网站刊登公
告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。
第六十六条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）载有**拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（五）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任 1 位或者 1 位以
上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）有权出席股东会股东的股权登记日；
（八）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日北京时间下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日北京时间上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日北京时间下午
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当
在通知中说明延期后的召开日期。
公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第四节 股东会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位
印章。
第七十四条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的 1
个或者以上人士在**股东会或者**类别股东会议上担任其代表；但是，如果
份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密的不能公开外，列席会议的
董事、**管理人员，应当对股东的质询作出答复或者说明。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应当明确具体。股东会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第八十一条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、**管理人员；
（三）出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股东）及代理
人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一
决议事项的表决情况。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，会议档案应当**保存。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司
所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1
股份有 1 票表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规
或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股
比例限制。
根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，**股东需就某决议事项放弃
表决权、或者限制**股东只能够投票支持（或者反对）某决议事项的，有**
违反有关规定或者限制的情况的，由该等股东或者其代表投下的票数不得计算在
内。
第八十八条 股东会采取记名投票方式或者上市地上市规则要求的其他
方式进行表决。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工代表董事除外）及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少股本，发行**种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）本章程的修改；
（六）股权激励计划；
（七）公司的现金分红政策的修改；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（九）香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举 2 名或以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第九十三条 股东会选举董事的提名方式和程序为：
（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选
人，但提名的人数应当符合章程的规定。
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董
事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议
确定董事候选人后，应当以书面提案的方式向股东会提出。
（三）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。
（四）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或者更换。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。
**百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
**百�一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百�二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
**百�三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
通过相关选举提案之时。
**百�四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
**百�五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称应当加上“无
投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有**惠投票
权的股份除外）的名称，均应当加上“受限制投票权”或者“受局限投票权”的字样。
**百�六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按本章程**百零八条至**百一十二条规
定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依
法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或者类别股东
会议的批准。
本章程第十九条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并
在境外上市交易的行为，不应当被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
**百�七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或者减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的**或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的**或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
**百�八条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在
涉及本章程**百零七条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类
别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第二百四十条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在香港联交所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
**百�九条 类别股东会的决议，应当经根据本章程**百零八条由出席
类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
**百一十条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十五条关于股
东会通知的有关规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
**为考虑更改**类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括
续会），所需的法定人数，应当是该类别的已发行股份至少 1/3 的持有人。
**百一十一条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只应当
送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
**百一十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自**院证券监督
管理机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经**院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外上市交易的。
第十章 党组织及党的工作机构
**百一十三条 根据《******程》
《******有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立****党中铝**工
程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据相关规定，设立**
**党中铝**工程股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司
党委、纪委由党员大会或者党员代表大会选举产生。公司党委领导班子成员 7
至 9 人。
**百一十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一
致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署
和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会，董事会、**管理人
员依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
**百一十五条 重大经营管理事项应当经党委前置研究讨论后，再由高
级管理人员、董事会或者股东会按照规定的权限和程序作出决定。
**百一十六条 公司纪委履行下列职责：
履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要决定、决
议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力和廉洁从业的监督，
督促党委落实主体责任，协助党委推进**从严治党，加强党风廉政建设和组织
协调反**工作，部署纪检等工作。
**百一十七条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符
合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、担任**管理人员，
董事会、**管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。保
证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。
**、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设，党员总经理担任
党委副书记并通过法定程序进入董事会。党委如配备专责抓**工作的专职副书
记，专职副书记通过法定程序进入董事会。
**百一十八条 公司党委、纪委设专门的工作机构，同时设立工会、团
委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人
员享受同等待遇。
**百一十九条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，维
护职工合法权益。公司在重大决策上应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重
大问题应当经过职工代表大会或者职工大会审议。
第十一章 董事会
**节 董 事
**百二十条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
股东会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
**任期未届满的非职工代表董事罢免（但该董事依据**合同提出的损害赔偿
要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
**百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
**百二十二条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（四）根据本章程规定提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案
材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
**百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担
当尽责；
（二）保守所知悉的**秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（三）遵守廉洁从业规定，不得违反相关董事忠实和勤勉尽责的规定和要
求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法财物，不得侵占公司的财产，
不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（四）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违
规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（五）如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、真实
性和完整性；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
**百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，负有下列勤勉
义务：
（一）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的
次数达到有关规定要求；
（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事
会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
（四）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，阅读公司的财务报告
和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，
特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
（五）自觉学习有关知识，积极参加有关培训，不断提高履职能力；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
**百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
**百二十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应当
向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百二十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百二十八条 职工代表担任的董事除与其他董事享有同等权利、承担
同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等
的义务。
**百二十九条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立董事适用
本章程第十四章有关董事的**和义务的规定及法律、行政法规、**证监会和
上市地上市规则等的有关规定。公司独立董事中至少有 1 名会计专业人士。独立
董事应当忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当确保全体股东的
利益获得充分代表。公司至少应当有 1 名独立董事通常居于香港。
**百三十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独
立性的规定的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
**百三十一条 本公司董事会成员中至少应当包括 1/3 以上的独立董事，
其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，
公司应当按规定补足独立董事人数。
**百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
**百三十三条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职
条件、独立性、提名、选举和更换、职权等内容，经股东会批准后生效。
**百三十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百三十五条 公司设董事会。
**百三十六条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
**百三十七条 董事会由 9 名董事组成（包括 1 名职工代表董事），外部
董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应当占董事会人数的 1/2 以上，独立
董事占董事会成员的比例不得低于 1/3（指独立于公司股东且不在公司内部任职、
符合上市地法律法规、上市规则及章程等规定的独立董事任职**的董事）。独
立董事可直接向股东会、**院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。**时候独立董事不得少于
董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期
控股股东的**管理人员兼任公司董事长或者执行董事职务的人数不得超
过 2 名。
董事无需持有公司股份。
**百三十八条 外部董事与公司不应当存在**可能影响其公正履行外
部董事职责的关系。
**百三十九条 外部董事连续任职不得超过 6 年。
**百四十条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，提请股东会通过有关事项，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的战略规划、经营计划和投资方案；
（四）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或者其他
证券及上市的方案；
（七）根据公司股票上市地上市规则等规定拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据本章程或者在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司分公司、内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理和财务总监、总法律顾问等其他**管理人员；
并决定前述**管理人员薪酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）根据公司股票上市地上市规则等规定决定公司重要子公司的设立、
合并、分立、重组或者解散等事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十五）向股东会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；
（十六）向股东会提请聘任、续聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）决定公司重要会计政策或会计估计变更，法律法规及公司股票上市
地上市规则另有规定的除外；
（二十）制订股权激励计划、员工持股计划；
（二十一）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形购回本公司股份事项；
（二十二）除公**和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其
他重大事务；
（二十三）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二十四）检讨及监察董事及**管理人员的培训及持续专业发展；
（二十五）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（二十六）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（二十七）检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》
内的披露；
（二十八）制定公司环境、社会和治理（简称 ESG）发展战略，审批或者
授权审批 ESG 相关重大事项；
（二十九）公司章程或者股东会授予的其它职权；
（三十）法律、行政法规、股票上市地上市规则等规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（十二）、
（二十一）项应当由
董事会做出关联交易的决议时，应当由独立董事签字后方能生效。
董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
董事会可以根据本章程和有关规定，结合公司实际情况，在**条件和范围
内，将部分职权授予董事长专题会、总经理办公会行使，但是法律、行政法规规
定应当由董事会决策的事项除外。
董事会决定企业重大问题，应当事先听取企业党委的意见。
**百四十一条 董事会审议意见认为需要进一步研究或者作重大修改的
议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决
定。
**百四十二条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会
议。
董事会可以根据需要要求相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉
及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或者履行总法律顾问职能的管
理人员应当列席并提出法律意见。
列席董事会会议的非董事人员没有表决权。
**百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会做出说明。
**百四十五条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（ 含委托理财、
对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易及关联交易，
如达到上市地监管规则规定的披露标准，应当提交公司董事会审议。相关法律法
规或者上市地监管规则对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，从其规定。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
依据相关法律法规或者上市地监管规则需提交股东会审议的上述事项，应当
在董事会审议通过后报股东会批准。
**百四十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应当由公**定代表人签署的其他文件，行使
法定代表人的职权；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）听取公司**管理人员定期或者不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（六）提名公司董事会秘书人选名单；
（七）督促、检查董事会专门委员会的工作；
（八）法律法规或者公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
**百四十七条 董事会应当定期开会，董事会会议应当每年召开至少 4
次，大约每季 1 次，由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体董事。
有下列事项时，董事长应当自接到提议后 10 日内召开临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事联名提议；
（三）董事长认为必要时；
（四）2 名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议召开临时董事会会议时。
**百四十八条 召开董事会定期会议应当于会议召开 14 日前，临时会议
应当于会议召开 5 日前发出通知。董事会办公室负责将书面会议通知提交全体董
事、**管理人员以及其他列席公司董事会的人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百四十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
**百五十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足 3 日的，会议日期应当相应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
**百五十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收
到会议通知的异议，应当视作已向其发出会议通知。
**百五十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事且
过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每名董事有 1 票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决议，除法
律、行政法规和本章程另有规定外，应当经全体董事的过半数通过。
董事不得就**董事会决议批准其或者其**联系人（按适用的不时生效的
联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或者安排或者**其他相关
建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内，
但法律、行政法规、有关监管条例或者规则、或者香港联交所所批准的公司章程
所特别指明的另有规定的除外。
**百五十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
**百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议应当经无关联关系董事过半数通过，如涉及董事会特别决议
事项，则需经无关联关系董事 2/3 以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
**百五十五条 1/4 以上的与会董事或者 2 名以上外部董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断
时，可联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项，董事会应当予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要
求。
**百五十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应当在委托书中载明如下事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
**百五十七条 应当经公司董事会决策的重大事项，应当按公司章程规定
的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，按照规定的程序进行。董事
可要求补充提供资料。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，应当由独立董事签字后方能生效。
**百五十八条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案
的草案应当以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一位董事。如果董
事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的董事已达到作出决定所需
的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书，则该议
案成为董事会决议。
**百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
会议档案应当**保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
**百六十条 董事会秘书负责董事会会议记录工作。董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
**百六十一条 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、
薪酬委员会和提名委员会 5 个专门委员会，专门委员会的人员组成与议事规则由
董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成员**由董事组成，其中审
计委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任主席，审计委
员会中的主席应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任**管
理人员的董事；战略委员会中外部董事应当占多数，由董事长担任主席；风险管
理委员会由外部董事组成并担任主席。董事会可根据需要设立其他专门委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或
者咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出**决议，但根据董事会特别授
权，可就授权事项行使决策权。
**百六十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百六十三条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
**百六十四条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百六十五条 薪酬委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百六十六条 除本章程规定外，董事会就各专门委员会的职责、议事程
序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
第十二章 公司董事会秘书
**百六十七条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的**管理人
员。
**百六十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事长提名、董事会聘任或者解聘。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资料；协助董
事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内
外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在
行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责
会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌
握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应当向董事会报告并
提出建议；
（三）确保公司董事会决策的重大事项按规定的程序进行。 根据董事会的
要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建
议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（四）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部
门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（五）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，
参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策
及有关信息资料；
（六）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措
施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，应当采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易所及
**证监会；
（七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众
的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向**证监会
报告有关事宜；
（八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（九）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章
程及其他有关规定。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，有义务及时提醒，并有权如实向**证监会及其他监管机构反
映情况；
（十）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信
息资料，协助做好对有关公司董事、总经理和财务总监履行诚信责任
的调查；
（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要
求具有的其他职权。
**百六十九条 公司董事或者其他**管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任公司董
事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章 总经理及其他**管理人员
**百七十条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或者解聘；公司设副总
经理 3 至 5 人，人选由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经
理或者其他**管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书为公司**管
理人员。
经理层应当发挥谋经营、抓落实、强管理的职责。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百七十一条 总经理任期 3 年，可连聘连任。
**百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监等其他**管理人员；
（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
**百七十四条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没
有表决权。
**百七十五条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百七十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百七十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百七十九条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
**百八十条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或者解聘。财务总监
应当向董事会和总经理负责。
**百八十一条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法
律顾问是公司**管理人员，由董事会聘任或者解聘。推进符合条件的具有法律
教育背景或者法律职业**的专业人才进入领导班子。
**百八十二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十四章 公司董事、**管理人员的**和义务
**百八十四条 公司董事、**管理人员为自然人，有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、**管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司上市地证券监管机构及证券交易
所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、**管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司可解除其职务，停止
其履职。
**百八十五条 公司董事、**管理人员应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通
常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百八十六条 公司董事、**管理人员在履行职责时，应当遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。此原则包括（但
不限于）履行下列义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、**管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百八十七条 公司董事、**管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就**董事会决议批准其或者其**联系人（按适用的不时生效的
联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或者安排或者**其他相关
建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、**管理人员按照本条**款的要求向董事会做了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、**管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、**管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有
关董事、**管理人员也应当被视为有利害关系。
**百八十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、**管理人员订立书面
合同。书面合同中至少应当包括下列规定：
（一）董事、**管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公**》、
《公司章
程》、
《公司收购及合并守则》、
《股份购回守则》及其他香港联交所订
立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及
其职位均不得转让；
（二）董事、**管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的
其对股东应尽的责任；
（三）争议解决条款。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、**管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、**管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、**管理人员不得因前述事项为其应当获取的利益
向公司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、**管理人员从公司获得报酬的情况。
第十五章 职工民主管理与劳动人事制度
**百八十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
**百九十条 公司应当遵守**有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行**有关政策，保障劳动者的合法权益。依照**有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公
司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合
市场化要求的选人用人机制。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制
度，积极有序开展中长期激励工作。
第十六章 财务会计制度
**百九十一条 公司依照法律、行政法规和**有关部门制定的规定，制
定公司的财务会计制度。
**百九十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起
至 12 月 31 日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审
计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和**院财政部门的规定制作。
**百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送
季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规
定进行编制。
**百九十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百九十五条 公司应当在股东会年会召开前至少 21 日将年度报告、会
计师报告及董事会报告送交每个境外上市外资股股东。在符合法律、行政法规、
部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取
公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。
第十七章 利润分配
**百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公
司根据公司股东会决议按股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百九十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百九十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进
行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。公司现金股利政策目标为稳定增长股
利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或经营性现金流净额为负值，或公司有重大投资计划或
者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行利润分配。
公司利润分配政策为：
（一）在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行 1 次利润分配，保证
公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应当达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
“重大资金支出安排”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者
购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的 10%。
除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定
与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供
分配利润的 20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当研究和论证公司现金分红的
时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（三）股票分红的条件
每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理
性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业
绩增长保持同步。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇不可抗力等因素对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利
润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求薪酬委员会意见，
经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
第二百条 股东在催缴股款前已缴付的**股份的股款，均可享有利
息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
第二百�一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代
理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及
其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但该等股
息单未予提现的，公司应当在股息单连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。然
而，股息单在初次未能送达收件人而遭退回后的，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况
下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行**新认股权证代替遗失的认股
权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的
股票，但应当遵守以下的条件：
（一）有关股份于 12 年内最少应当已派发 3 次股息，而于该段期间无人认
领股息；
（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的 1 份或者以上的报章刊
登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。
第二百�二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派
付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，
以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，
按**有关外汇管理的规定办理。
第二百�三条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利
和其他款项的，汇率应当采用股利和其他款项宣布当日之前 1 个公历星期**人
民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第十八章 内部审计
第二百�四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百�五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百�六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百�七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第二百�八条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百�九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十九章 会计师事务所的聘任
第二百一十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十一条 公司聘用、解聘会计师事务所应当由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结
束时止。
第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 20 天通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见，公司需将建议罢免会计
师的通函连同会计师的**书面申述，于股东会举行前至少 10 个工作日寄予股
东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十章 通 知
第二百一十五条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或者电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前
提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或者通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或者按
有关规定及本章程应当于**境内发出的公告而言，是指在**的报刊上刊登公
告，有关报刊应当是**法律、行政法规规定或者**院证券监督管理机构指定
的；公司发给境外上市外资股股东的通知，以公告方式发出的，则按当地上市规
则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时
发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦应当同时在公司网站登
载。此外，除本章程另有规定外，应当根据每一境外上市外资股股东名册登记的
地址，由专人或者以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行
使其权利或者按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或者以邮寄方式
获得公司应当向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或者英文版
本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，
按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或者董事应当证明已向公司送达了通知、文件、资料或者书面陈述的，
应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面陈述已在指定时间内以通常的方式
送达或者以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或者派发公司通讯，就公
司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或者派发公司通讯的方式而言，如果
本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东
的事先书面同意或者默示同意，则本公司可以以电子方式或者以在本公司网站发
布信息的方式，将公司通讯发送给或者提供给本公司股东。公司通讯包括：通函，
年报，中报，季报，股东会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。
第二百一十六条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，
适用于公司召开董事会和专门委员会的会议通知。公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。
第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件或者网站发布
方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊
登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二百一十八条 公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司以英文本
和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或者以其他方式提供公司相关文件的，
如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或者只收取中文
本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据
股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或者只发送中文本。
第二十一章 公司的合并与分立、增资、减资
第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因合并而新
设的公司承继。
第二百二十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条 公司依照本章程**百九十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者**企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十三条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十二章 公司解散和清算
第二百二十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会特别决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百二十七条 公司因本章程第二百二十六条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十八条 公司有本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股份的种类
和比例分配。
清算期间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二十三章 公司章程的修订
第二百三十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二百三十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二十四章 附 则
第二百四十条 本章程中所称“控股股东” 是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程中所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程中所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中所称“过”、
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，均不含本数。
第二百四十一条 公司章程以中文书写，其他**语种的章程与公司章程有
歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
