中铝**工程股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
**章 总 则
**条 为了强化董事会决策功能，持续完善中铝**
工程股份有限公司（以下简称公司）内控体系建设，确保董
事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
《企业管治守则》
《中
铝**工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《中铝**工程股份有限公司董事会议事规则》及其他有关
规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称委员会），
并制定本议事规则。
第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，对董
事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审
议决定。主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、
对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及
对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员
会应获供给充足资源以履行其职责。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司
的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 本议事规则适用于本委员会及本议事规则中涉
及的有关人员。
第二章 委员会的组成
第五条 委员会由董事会批准设立，委员会由三名委员
组成，其中两名由独立非执行董事担任。委员会**成员均
应当具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经
验且**成员应当为不在公司担任**管理人员的董事。
第六条 委员会设主席一人，由独立非执行董事中会计
专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成
员：(1)其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或者(2)
其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
第七条 本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，
可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第八条 一般本委员会委员任期与董事任期一致。委员
任期届满，经董事会审议通过可连任。经董事长和提名委员
会提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
本委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面
辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
本委员会委员在任期内不再担任董事职务的，其委员会
成员**自动丧失。
发生上述情形，导致本委员会人数低于本议事规则第五
条规定的人数时，董事会应当根据《中铝**工程股份有限
公司董事会议事规则》和本议事规则第五条的规定补选委员。
第九条 本委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或者旁听公司有关会议和进行
调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委
员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活
动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 本议事规则规定的其他职权。
第十条 委员会的办事机构设在公司董事会办公室，负
责筹备委员会会议、收集会议有关资料、进行会议记录，并
组织执行委员会的有关决定等。公**律合规部、财务与资
本运营部、审计部等相关部门为本委员会的具体支持部门，
负责拟订会议议案、执行委员会的有关决定、落实委员会提
出的工作建议。
第三章 委员会的职责权限
第十一条 本委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作
就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
就此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一
控制权、所有权或者管理权之下的**机构，或者一个合理
知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属
于该负责审计的公司的本土或者**业务的一部分的**
机构。委员会应当就**必须采取的行动或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观
性、工作程序的有效性、质量和结果。
向董事会提议聘请、续聘或者更换外部审计师及处理任
何有关该外部审计师辞职或者辞退该外部审计师的问题以
及对审计费用提出建议，审核外部审计师的薪酬及聘用条款，
不受公司主要股东、实际控制人或者董事、**管理人员的
不当影响。
审计程序是否有效；
委员会应当每年至少召开一次无管理层参加的与外部
审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
质、审计范围、审计计划、审计方法、有关汇报责任及在审
计中发现的重大事项。
（二）指导内部审计工作
督促重大问题的整改；
有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向证券交易所报告：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
的实施，根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告；
大问题等；
外部审计单位之间的关系。
（三）审核公司的财务报表及年度报告、半年度报告及
季度报告中的财务信息及完整性并对其发表意见
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正向董事会提出建议；
半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，监督财务会计报告问题的整改情况并审阅
财务报表及财务报告所载有关财务申报的重大意见；
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针
对下列事项加以审阅：
（1）会计政策及实务的**更改；
（2）涉及重要判断的地方；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及**保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（6）是否遵守上市地监管规则及其它法律规定有关财
务申报的要求。
及重大错报的可能性；
就上述第（三）项内容而言，委员会成员应当与公司的
董事会、**管理人员保持周期性联络。委员会应当至少每
年与公司的审计师开会两次，会议可采取现场会议或者通讯
会议方式举行。委员会应当考虑于该等报告及账目中所反映
或者需反映的**重大或者不寻常事项，并应当适当考虑任
何由公司的会计及财务汇报职员、监察主任或者审计师提出
的事项。
（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务
报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行，包括：
度，评估公司内部控制制度设计的适当性；
与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已
履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司
在会计及财务报告职能方面的资源、员工资历及经验是否足
够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。主动
或者应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重
要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内
容：
（1）内部控制评价报告真实性的声明；
（2）内部控制评价工作的总体情况；
（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（7）内部控制有效性的结论。
审计机构沟通发现的问题与改进方法。
检查外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》，
审计师就会计记录、财务账目或者监控系统向管理层提出的
**重大疑问及管理层做出的响应；确保董事会及时响应外
聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。
改。
主动或者应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要
调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
监察其成效。
告、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关注。
委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独
立的调查及采取适当行动。
（五）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建
议；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通：协调管理层就重大审计问题与外部审计机构
的沟通；协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合；担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，
负责监督两者之间的关系。
（七）审计委员会依法检查公司财务，监督董事、**
管理人员履行职责的合法合规性，行使法律法规、《公司章
程》、本规则等规定的职权，维护公司及股东的合法权益，
应当建立相关程序，处理下述违规及投诉，并作出公平独立
的调查及采取适当行动：
证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通
报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构
报告；
证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、
**管理人员，可以提出罢免的建议；
制或者审计事项的投诉；
部监控或者其他方面的投诉或者匿名举报，并保证其保密性。
（八）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（九）就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附
录十四《企业管治守则》的事宜向董事会汇报及研究其他由
董事会界定的课题。
（十）行使《公**》规定的监事会的职权及法律法规、
上市地证券监管部门、证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他职责。
（十一）董事会授权的其他相关事宜。
第四章 委员会的议事方式与程序
第十二条 公司董事会办公室可根据职责制定为委员会
提供服务的工作制度和程序，并做好本委员会决策的前期准
备工作，组织提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告（包括中期报告、年度报告）；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告（如涉及）；
（六）涉及内部控制评价的支持性材料、内部控制审计
报告；
（七）其他相关资料。
第十三条 本委员会对公司董事会办公室组织提供的报
告进行评议，并将相关书面决议材料以书面形式呈报董事会
讨论。本委员会应当考虑于该等财务报告及帐目中所反映或
需反映的**重大及不寻常事项，并需适当考虑由公司财务
总监、公司外聘审计师提出的事项，并特别关注下列事宜：
（一）会计政策及实务的**更改；
（二）涉及重要判断的地方；
（三）因开展审计活动而出现的重大调整；
（四）企业持续经营的假设及**保留意见；
（五）是否遵守必须遵循的相关会计准则；
（六）遵守适用法律法规有关财务申报的规定，包括专
业和监管机构近期公布的新规则，并了解其对财务报告的可
能影响。
第十四条 本委员会分为定期会议和临时会议，定期会
议每年召开不少于四次（每季度至少召开一次会议）。委员
会应当配合公司对外公布中期报告和年度报告以及季度报
告，至少于每次报告公布前召开本委员会的定期会议。本委
员会主席可以自行或者应外聘审计师或者内部审计师的要
求召集会议。
有下列情况之一时，应当在七日内召开临时会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）委员会主席认为必要时；
（三）两名以上委员会成员提议时。
第十五条 本委员会会议由主席召集，主席不能履行或
者不履行职责时，由半数以上委员会委员共同推举一名委员
召集会议。
第十六条 定期会议应当在会议召开七日以前、临时会
议应当在会议召开三日以前，通知各参会委员和应邀列席会
议的人员。
委员会会议通知由董事会办公室负责送达。送达方式为
直接送达、传真、电子邮件，会议通知采用上述方式发出后
即视为送达。
遇有紧急事宜，经主席批准，董事会办公室可采用电话
或者其他通讯方式随时通知召开临时会议，经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。
委员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信
息，包括是否出席会议、行程安排等。
委员如已出席会议，且未在到会前或者到会时提出未收
到会议通知的异议，应当视为其已收到通知。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、
会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资
料。
第十七条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；当委员本人不能
到会时，可通过视频、电话会议方式参加会议；会议做出的
决议， 应当经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他
委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书应当
明确授权范围和期限。
非独立董事委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事委员应当亲自出席会议，独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，还应当事先审阅会议材料，形成明确意
见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，应当予以回避。
第十九条 本委员会会议表决方式为举手表决或者投票
表决；每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应当
回避表决。
第二十条 公司董事会办公室及相关部门的人员应当列
席本委员会会议，委员会会议可以邀请董事会秘书列席，必
要时亦可邀请公司董事、**管理人员列席。
第二十一条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列
席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案应当遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
议事规则的规定。
第二十四条 本委员会会议应当制作会议记录。出席会
议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字。本委员
会的会议记录由公司董事会办公室保存。
第五章 附 则
第二十五条 出席委员会会议的委员对会议所议事项负
有保守秘密的义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按**有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与**日后
颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起
生效，原议事规则自本议事规则生效之日起废止。
第二十八条 本议事规则由董事会负责解释。
